今(18)日，華淵鑑價與環球生技主辦大師開講第十場線上研討會，特別邀請到矽谷Seraph天使基金集團亞太區合夥人、中華財金高階管理人協會監事長周宏雋，分享企業海內外併購、募資、上市經驗。

華淵鑑價總經理陳淑琴致詞表示，公司上市櫃以擴大經營，進一步募資來開發新項目，或是透過合併收購來實現戰略擴張等等的策略規劃，都面臨到非常多層面的挑戰。例如，在募資過程中與投資者之間的溝通和談判，在併購過程中，從剛開始的目標選擇與評估，到後期整合兩家企業的文化、運營方式以及人才，是一項極具挑戰性的任務。

陳淑琴表示，今日很榮幸邀請到擁有非常豐碩經歷的周宏雋，帶我們深入剖析其中的眉角。他至今已完成60多項跨境企業的併購、募資、上市、商務合作、創投、私募股權基金、天使投資案，總金額超過90億美元；並曾在美國、亞洲、歐洲各地，擔任共500多家公司之策略及財務顧問；也是10家獨角獸最早或是早期投資者，例如其創投基金作為阿里巴巴第一個機構投資者，取得了91倍的回報。
 

選擇最適上市地 注意產業別、公司市值、上市成本

 
周宏雋首先分享企業上市時面對的挑戰。他表示，每個上市地點/證券交易所的特色和優缺點各不相同，個別公司都應仔細考慮最適合自己的交易所。
 
尤其是每個證券市場喜好什麼產業很關鍵，例如，美國喜愛高成長、高科技、故事好的公司，這些公司的本益比乃至於本夢比會很高，然而，傳統製造業公司即使年年賺錢仍不受歡迎，在澳洲市場則是礦業公司最受青睞、科技公司不受歡迎。
 
周宏雋表示，美國、歐洲、日本、香港等地的證券市場，主要參與者為機構投資人，占整體交易量高達9成，與臺灣市場較多散戶的情形相當不同。在這些市場中，市值太小的公司(例如在美國，市值低於10億美元稱為Small Cap)、或者沒有形成群聚效應的產業，很少有證券分析師會願意寫研究報告，因此非常不容易獲得機構投資者的青睞。
 
周宏雋也提醒，至海外上市的成本很高，例如在美國，上市承銷費通常占募資金額達到5%~8%，還需聘請國際級律師、會計師、鑑價師等。因此，有志到海外上市的臺灣公司，務必謹慎地選擇有實戰經驗的承銷商與財務顧問。有些價格便宜的小型承銷商除了品質不佳，通常也不具備銷售通路，難以將公司股票介紹給機構型投資者，導致募資金額少，上市後本益比低、交易量小。
 
至於許多人相當好奇的SPAC (特殊目的收購公司)上市方式(又稱為借殼上市)，周宏雋指出，兩年前的SPAC熱潮可說是一種泡沫，現在許多當初以SPAC上市的公司股價一落千丈。他觀察可能的原因是，由於SPAC股價價差非常好賺，導致過多SPAC公司成立，在供過於求、又需於兩年內找到併購標的的限制下，一些SPAC公司選擇併購爛公司，因此拖累整體SPAC上市方式的名聲。
 

三財務表連動為關鍵 財務顧問不可或缺

 
接著，周宏雋分享在企業的募資上，資金種類有許多種，包含股權、銀行借款、租賃、應收帳款融資/保險等；投資者也可以分為策略型、供應鏈型、財務型，或者依地理位置分為本地、區域或國際型，及時間長短分為短期、長期型；適合每間公司的選擇皆依個案而定。
 
周宏雋特別指出，在企業募資時，準備好公司的財務模型為關鍵一環，並且需要做到「損益表、資產負債表、現金流量表」三表連動，如此一來，才能依據每種條件立刻算出需要多少資金。此一能力是目前大部分臺灣公司所欠缺的。
 
他也指出，募資流程的監督及掌控相當重要，例如，一開始與可能的投資者洽談時，由於尚有高度不確定性，僅提供初步資料就好，以確保資料不會外洩到競爭對手手上。
 
最後，周宏雋分享併購與募資類似，公司都需要非常清楚自己的目的，而非為了併購而併購。
 
在併購中，需要深入瞭解併購對象，例如每個國家的人個性不同、大陸法系與英美法系的差異、每個產業之生態、會計準則、團隊成員、股權與董事會結構等，還需要注意對方公司是否曾經簽署過特定的商業及法律條款。
 
周宏雋表示，在這些過程中，好的財務顧問重要性極高，能夠為公司仔細評估上市、併購、及募資各種選項之利弊得失，規劃戰略及執行方案，準備資料(如財務模型)，並且適切的掌控交易進度，整合律師、會計師、鑑價師等各方專業人士，以及協助設計交易架構與談判等。
 
周宏雋說：「在過去三十年中，交易案如聘用投資銀行家/財務顧問的賣方，其售價較未聘用的賣方平均高出30%。」