週六(18日)，由台杉投資(Taiwania Capital)與財團法人生物技術開發中心(DCB)舉辦的「台杉青年創業學院—生醫新藥產業投資實務課程」中，邀請到協合國際法律事務所張溢修律師，分享創投(VC)在早期投資案中的盡職調查(due diligence)與投資工具。
 

新創投資工具多元 注意加密代幣投資風險

 
以前創投投資換取的是股份，然而，近年來開始流行非股權（non-equity）的獲利，包含加密代幣(Tokens)和非同質化代幣(Non-fungible tokens, NFTs)，甚至發展出去中心自治組織(Decentralized Autonomous Organization, DAOs)類型的創投。
 
張溢修表示，通常創投除了給予資金支持，也需協助鏈結其他資源，推動其投資的新創公司往A輪和B輪等下一階段邁進，不過，換取Tokens或NFTs的創投，往往在新創公司還未有任何進展之前就透過買賣Tokens或NFTs大賺一筆，也因此可能不在意公司的經營狀況，破壞了原本新創公司的成長週期。
 
張溢修介紹，早期公司的投資工具，包括信用卡和個人貸款、政府資金與補助計畫、可轉換債券(Convertible bond)、未來股權簡單協議(SAFE)、將股權改成Tokens的未來代幣簡單協議(SAFT)、普通股或優先股的股權、銀行貸款等。
 
由於以股權籌資，通常對公司的估值指標有所要求，因此早期(如種子輪)公司較容易以可轉換債券或是SAFE/SAFT進行籌資。
 

詳解盡職調查 新創應專人負責、設截止日

 
張溢修表示，在pre-A或A輪募資階段，新創公司和創投會彼此篩選適合自己的合作對象，且新創公司需要為投資者準備盡職調查的資料。創投則需研究其技術、相關市場和生態系統，以及評估財務可行性，進行法律盡職調查和風險管理，此外，創投也會評估該新創公司能不能提昇自己的價值，以利未來籌集更多資金。
 
張溢修說明，盡職調查除了公司的財務歷史、市場規模預測和分析、競爭環境分析等，也要列出公司的共同創辦人、關鍵員工、天使投資人、顧問等重要人士，並提供法律層面的相關紀錄。
 
法律紀錄則涵蓋公司設立文件、員工獎勵計劃與其他管理政策、董事會和股東會紀錄、稅務與銀行帳戶資料，各式已簽署、電子簽署或未簽署的協議，以及法律或會計相關意見的紀錄等。
 
張溢修建議新創公司，要去理解創投處於盡職調查哪個階段，例如是在篩選、調查商業模式，還是到了調查法律紀錄階段。此外，新創公司最好指派一個人專門作為盡職調查的聯絡人，如此會比較有效率，且可累積應對創投的經驗，並且要適當地紀錄過程與回饋、從失敗中學習。
 
張溢修建議，尋求有經驗的會計師、律師事務所協助為佳，通常每年服務一定數量的新創公司者，才會固定有熟悉該業務的人員，價錢也會比較便宜。
 
張溢修也指出，新創公司對於每個階段最好都要設「截止日」(deadlines)，即使偶爾錯過截止日也沒關係，但不要將事情無限延後。
 
針對生物技術產業，張溢修認為，由於其特性是研發週期長、經費需求高昂，新創公司需要提前對未來幾個階段募資進行規劃，關注現金消耗，並善用股權獎勵措施。
 
張溢修也提醒，新創公司若與學術單位和政府合作，要注意智慧財產權(IP)的歸屬問題，以及臨床和非臨床患者資料的使用權和合法性。

(報導/劉馨香)