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本資料由 (上市公司) 6796 晉弘 公司提供
序號 2 發言日期 111/11/09 發言時間 19:41:27
發言人 鄭竹明 發言人職稱 總經理 發言人電話 03-5798860
主旨 本公司董事會決議發行員工認股權憑證
符合條款 第 11 款 事實發生日 111/11/09
說明
1.董事會決議日期:111/11/09
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起 2 年內發行，得視實際需求 1 次或
分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股資格基準日(含)前本公司及國內、外控制或從屬公司全職或兼職員工為限，
員工認定標準依民法僱傭關係認定之。前述國內、外控制或從屬公司應符合
107.12.27 金管證發字第 1070121068 號函釋規定。認股資格基準日由董事長決
定。
(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特
殊功績、年資、職等、考核等因素擬定分配標準，由董事長同意後提交薪資報酬
委員會或審計委員會審核，最終由董事會核定。各委員會審核名單範圍如下：
1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，
再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董
事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會
決議。
2.屬1.所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，
再提本公司董事會決議。
(三)任一員工依募發準則第 56 條之 1 第 1 項規定累計被授予之員工認股權憑證得
認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總
數之千分之 3，且加計依募發準則第 56 條第 1 項規定發行員工認股權憑證累計
給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 1。但經各中
央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利
新股之合計數，得不受前開比例之限制。
(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則、公
司管理辦法或本辦法規定等事由時，公司有權就其尚未行使之認股權憑證全數予
以收回並註銷。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:發行新普通股1,000,000股。
7.認股價格:以發行日本公司普通股股票之收盤價為認股價格。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。認股權憑證之
存續期間為七年，存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主
張其認股權利。認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼
承者不在此限。
時 程 可行使認股比例(累計)
----- --------------------
屆滿二年 30%
屆滿三年 60%
屆滿四年 100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1. 自願離職：
已具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利；未具行使權利之認
股權證，自離職日起失效。
2. 退休：
已具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利；未具行使權利之認
股權證，自退休日起失效。
3. 死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權利，惟不得
逾越本認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證，於死亡日起失效。
4. 因受職業災害殘疾者：
因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權之認股權憑證，應自離
職日起三個月內行使認股權利，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間；未具行使
權之認股權憑證，於離職日起失效。
5. 資遣：
已具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起視為放棄認股權利；未具行使權之認
股權憑證，自資遣生效日起失效。
6. 留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司
特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停 薪起始日起一
個月內行使認股權利，但若遇有第八條第(一)項之情形者，認股權行使期間得依
該項存續期間依序往後遞延，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間，逾期未行使
者，暫停其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟本條
第(二)項所規定之認股權行使期間應按留職停薪期間暫停計算，往後遞延於復職
後接續計算，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
7. 轉任關係企業：
因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，
其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
8. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，
不得於事後再行要求行使該認股權利。
11.其他認股條件:
(一)撤銷或放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於撤銷或放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)遇有已發行普通股股份增加時：
本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時
（包括以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公
司合併、受讓他公司股份、公司分割、股票分割及辦理現增參與發行海外存託憑
證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）
，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但
有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股
數）÷ 每股時價〕÷（已發行股數＋新股發行股數）
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面
額變更後已發行普通股股數）
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款
繳納憑證之股數，並扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第 45 個營業日起連
續30個營業日本公司普通股平均收盤價。
4.受讓他公司股份發行新股時每股單價為受讓股份過戶完成日前第 45 個營業日
起連續 30 個營業日本公司普通股平均收盤價。
5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)遇有已發行普通股股份減少時：
本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價
格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調
整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
1.減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行
普通股股數）。
2.現金減資時：
調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行普
通股股數÷減資後已發行普通股股數）。
3.股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票
面額變更後已發行普通股股數）
(三)遇有發放普通股現金股利時：
認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，認股價格應於除息基準日
依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比
率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業
日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)依前述所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，則以每股
面額為認股價格。
(五)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣
除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。
(六)遇有須調整認股價格之情事，依上述公式調整，並經董事長核定，無須再送董事
會決議。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除下列期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求
書，向本公司提出申請。
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五
個營業日起至權利分派基準日止。
3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
4.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；
「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；
或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日
前之期間。
5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳
款後，即不得撤銷認股繳款，該次已請求但未繳款之部分視為未認購，認股人需
再次重新辦理認購請求。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，
於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。
(四)普通股股票向認股權人交付之日起上市（或上櫃）買賣。
(五)本公司應於股票發行後，檢附原發行員工認股權憑證之申報生效函及已執行認股
權股款繳納證明文件影本，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；前揭資
本額變更登記，每季至少應辦理一次。
15.認股後之權利義務:
本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原普通股股票相同。認股權人依本辦
法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得
洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，即視為放棄認股權利。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會 3 分之 2 以上董事出席及出席董事超過 2 分之 1 同意，並報
經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。
若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本
辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)員工認股權憑證實際發行後，如須變更原發行與認股辦法，應釐清適法性暨對股
東與員工權益之影響，經董事會 3 分之 2 以上董事出席及出席董事超過 2 分之
1 之同意，與員工協商後為適法之處理，並於發行與認股辦法變更後公告及提報最
近一次股東會報告。若修改內容影響股東權益，則應由股東會決議同意後為之。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
序號 2 發言日期 111/11/09 發言時間 19:41:27
發言人 鄭竹明 發言人職稱 總經理 發言人電話 03-5798860
主旨 本公司董事會決議發行員工認股權憑證
符合條款 第 11 款 事實發生日 111/11/09
說明
1.董事會決議日期:111/11/09
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起 2 年內發行，得視實際需求 1 次或
分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股資格基準日(含)前本公司及國內、外控制或從屬公司全職或兼職員工為限，
員工認定標準依民法僱傭關係認定之。前述國內、外控制或從屬公司應符合
107.12.27 金管證發字第 1070121068 號函釋規定。認股資格基準日由董事長決
定。
(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特
殊功績、年資、職等、考核等因素擬定分配標準，由董事長同意後提交薪資報酬
委員會或審計委員會審核，最終由董事會核定。各委員會審核名單範圍如下：
1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，
再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董
事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會
決議。
2.屬1.所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，
再提本公司董事會決議。
(三)任一員工依募發準則第 56 條之 1 第 1 項規定累計被授予之員工認股權憑證得
認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總
數之千分之 3，且加計依募發準則第 56 條第 1 項規定發行員工認股權憑證累計
給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 1。但經各中
央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利
新股之合計數，得不受前開比例之限制。
(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則、公
司管理辦法或本辦法規定等事由時，公司有權就其尚未行使之認股權憑證全數予
以收回並註銷。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:發行新普通股1,000,000股。
7.認股價格:以發行日本公司普通股股票之收盤價為認股價格。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。認股權憑證之
存續期間為七年，存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主
張其認股權利。認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼
承者不在此限。
時 程 可行使認股比例(累計)
----- --------------------
屆滿二年 30%
屆滿三年 60%
屆滿四年 100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1. 自願離職：
已具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利；未具行使權利之認
股權證，自離職日起失效。
2. 退休：
已具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利；未具行使權利之認
股權證，自退休日起失效。
3. 死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權利，惟不得
逾越本認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證，於死亡日起失效。
4. 因受職業災害殘疾者：
因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權之認股權憑證，應自離
職日起三個月內行使認股權利，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間；未具行使
權之認股權憑證，於離職日起失效。
5. 資遣：
已具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起視為放棄認股權利；未具行使權之認
股權憑證，自資遣生效日起失效。
6. 留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司
特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停 薪起始日起一
個月內行使認股權利，但若遇有第八條第(一)項之情形者，認股權行使期間得依
該項存續期間依序往後遞延，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間，逾期未行使
者，暫停其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟本條
第(二)項所規定之認股權行使期間應按留職停薪期間暫停計算，往後遞延於復職
後接續計算，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
7. 轉任關係企業：
因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，
其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
8. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，
不得於事後再行要求行使該認股權利。
11.其他認股條件:
(一)撤銷或放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於撤銷或放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)遇有已發行普通股股份增加時：
本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時
（包括以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公
司合併、受讓他公司股份、公司分割、股票分割及辦理現增參與發行海外存託憑
證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）
，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但
有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股
數）÷ 每股時價〕÷（已發行股數＋新股發行股數）
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面
額變更後已發行普通股股數）
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款
繳納憑證之股數，並扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第 45 個營業日起連
續30個營業日本公司普通股平均收盤價。
4.受讓他公司股份發行新股時每股單價為受讓股份過戶完成日前第 45 個營業日
起連續 30 個營業日本公司普通股平均收盤價。
5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)遇有已發行普通股股份減少時：
本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價
格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調
整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
1.減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行
普通股股數）。
2.現金減資時：
調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行普
通股股數÷減資後已發行普通股股數）。
3.股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票
面額變更後已發行普通股股數）
(三)遇有發放普通股現金股利時：
認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，認股價格應於除息基準日
依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比
率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業
日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)依前述所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，則以每股
面額為認股價格。
(五)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣
除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。
(六)遇有須調整認股價格之情事，依上述公式調整，並經董事長核定，無須再送董事
會決議。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除下列期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求
書，向本公司提出申請。
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五
個營業日起至權利分派基準日止。
3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
4.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；
「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；
或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日
前之期間。
5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳
款後，即不得撤銷認股繳款，該次已請求但未繳款之部分視為未認購，認股人需
再次重新辦理認購請求。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，
於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。
(四)普通股股票向認股權人交付之日起上市（或上櫃）買賣。
(五)本公司應於股票發行後，檢附原發行員工認股權憑證之申報生效函及已執行認股
權股款繳納證明文件影本，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；前揭資
本額變更登記，每季至少應辦理一次。
15.認股後之權利義務:
本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原普通股股票相同。認股權人依本辦
法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得
洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，即視為放棄認股權利。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會 3 分之 2 以上董事出席及出席董事超過 2 分之 1 同意，並報
經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。
若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本
辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)員工認股權憑證實際發行後，如須變更原發行與認股辦法，應釐清適法性暨對股
東與員工權益之影響，經董事會 3 分之 2 以上董事出席及出席董事超過 2 分之
1 之同意，與員工協商後為適法之處理，並於發行與認股辦法變更後公告及提報最
近一次股東會報告。若修改內容影響股東權益，則應由股東會決議同意後為之。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
