本資料由　(上櫃公司) 4192 杏國　公司提供

序號     1    發言日期     114/12/17    發言時間     17:01:00
發言人     王惠弘    發言人職稱     總經理    發言人電話     (02)2764-0826
主旨      公告本公司董事會決議擬以私募方式辦理 現金增資發行普通股
符合條款    第  11款    事實發生日     114/12/17
說明    
1.董事會決議日期:114/12/17
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6及相關函令之規定擇定特定人
(1).應募人為內部人或關係人名單暫訂為︰
    杏輝藥品股份有限公司 / 本公司法人董事
    李易達 / 本公司副董事長
    張金堅 / 本公司董事
    楊蕙華 / 本公司董事
    白友烺 / 本公司董事
    吳燕秋 / 本公司董事
    杏達投資股份有限公司 / 關係企業之董事
    林修民 / 關係企業之董事
    柏香投資股份有限公司 / 關係企業之董事
    趙令模 / 關係企業之董事
    官政哲 / 關係企業之董事
    林鴻志 / 關係企業之董事
    游能俊 / 關係企業之董事
    李金龍 / 關係企業之董事
    溫耀源 / 關係企業之董事
    鄒馨瑀 / 關係企業之董事
    選擇方式與目的：以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者。
    A.杏輝藥品工業股份有限公司持股比例佔前十名之股東：
      (1)杏達投資(股)公司(9.83%) 代表人：郭令芳 / 董事長配偶
      (2)瑞安大藥廠(股)公司(6.99%)
      (3)張永昌(2.43%)
      (4)李志文(1.88%) 本公司董事長
      (5)德商德意志銀行台北分行受託保管SPDR(R)指數股份基金所屬SPDR組合
         新興市場ETF投資專戶(1.26%)
      (6)郭令芳(1.08%) 董事長配偶
      (7)趙令模(0.98%)
      (8)游能盈(0.92%)
      (9)林鴻志(0.89%)
      (10)柏香投資(股)公司(0.85%)
    B.杏達投資股份有限公司持股比例佔前十名之股東：
      (1)INSIGHT INTERNATIONAL (50.22%)董事LEE, YI-TA 董事長一親等
      (2)郭令芳(21.86%) 董事長配偶
      (3)李易達(18.80%) 董事長一親等
      (4)李宛頻(3.36%) 董事長一親等
      (5)李宛靜(3.36%) 董事長一親等
      (6)李志文(2.40%) 本公司董事長
    C.柏香投資股份有限公司持股比例佔前十名之股東：
      (1)郭晏豪(60.20%)
      (2)郭曉涵(30.10%)
      (3)劉慈純(4.90%)
      (4)郭修吉(4.80%)
(2).應募人為策略性投資人之選任，以對公司未來之營運能產生直接或
    間接助益者為首要考量，並認同本公司經營理念之策略性投資人為限，
    並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。
(3).本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會
    全權授權董事會為之。
4.私募股數或張數:
 擬於普通股上限22,000仟股之額度，一年內分一次或二次辦理私募普通股。
5.得私募額度:
 擬於普通股上限22,000仟股之額度辦理，每股新台幣10元。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。
   參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
    A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數
      扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；
    B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股
      除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日、實際參考價格及實際發行價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定
   ，視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形，於不低於股東會決議成數之範圍
   內決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格，再加上
   考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:
 本次籌措之資金預計用於充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應本公司發展
 之資金需求等一項或多項用途。
8.不採用公開募集之理由:
 本公司計畫引進策略性投資人，以提高未來競爭力，且私募有價證券受限於三年內
 不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故擬透過
 私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:未定
11.參考價格:未定
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定
13.本次私募新股之權利義務:
 本次私募發行普通股採無實體方式發行或交付，除私募有價證券依證券交易法第43條
 之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次私募之普通股，其權利義務與原有普通股股份
 相同。交付滿三年後，依證交法相關規定向主管機關申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
  不適用
18.其他應敘明事項:
 本次私募發行普通股，其發行計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、
 私募金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益及其他未盡事宜，
 暨未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，
 擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。