本資料由 (上市公司) 6666 羅麗芬-KY 公司提供
序號    2    發言日期    109/11/09    發言時間    17:46:24
發言人    林怡君    發言人職稱    執行長特助    發言人電話    (02)8773-9269
主旨    代子公司麗瑞嘉生技股份有限公司公告 吸收合併康晶生物科技股份有限公司
符合條款    第    11    款    事實發生日    109/11/09
說明    
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:109/11/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
存續公司：麗瑞嘉生技股份有限公司。(下稱麗瑞嘉公司)
消滅公司：康晶生物科技股份有限公司。(下稱康晶公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
康晶公司之股東：盈安投資有限公司及繆瓊慧女士。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)交易相對人與公司之關係：
   康晶公司之主要股東之法人代表與本公司董事長之代表人為同一人。
(2)交易對象為為關係企業或關係人之原因：
   康晶公司為本集團在台灣之品牌通路經銷商，為整合台灣通路市場及資源，
   故吸收合併康晶公司。
(3)是否影響股東權益：
   合併後將增加營運規模，同時透過整合資源減少運營成本，對股東權益不致
   產生不利之影響。
7.併購目的:
為因應集團醫美大健康產業發展趨勢與台灣地區未來策略發展，以統合資源、提
供更全面的產品與服務品質並增長台灣地區的通路規模。
8.併購後預計產生之效益:
康晶公司在台灣市場運營已久，目前已有現成之通路及完善的營銷與培訓體系，
併入後除可直接增加集團之營業額及獲利，並可透過統整雙方營運資源增加資產
及財務管理效益、降低營業費用等來提升獲利能力，將對股東權益產生正面效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後整合資源提升競爭力，長期而言對合併後每股淨值與每股盈餘將有正面之影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
支付併購對價之時間：預計交割日109年11月30日。
支付併購對價之方法：本次購買股權擬全數以現金支付。
11.併購之對價種類及資金來源:
併購之對價種類：康晶公司之總發行股數500,000股。
併購之資金來源：麗瑞嘉公司自有資金。
12.換股比例及其計算依據:
本次購買股權擬全數以現金支付，分別向盈安投資有限公司及繆瓊慧女士購入
康晶公司95%及 5%股權，其交易價格之決定依據係參酌展茂資產顧問管理有限
公司出具之企業權益價值評價報告書，以及群宜聯合會計師事務所盧麗珍會計
師出具之意見書。 109年11月09日董事會通過授權董事饒煥文先生於交易總價
不超過新台幣3,800萬元內全權處理合併相關事宜。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
群宜聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
盧麗珍
16.會計師或律師開業證書字號:
北市會證字第3260號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本次合併為用現金作為對價進行吸收合併，交易價格係參考鑑價機構之報告並由
會計師覆核其價格合理性。
會計師業經取得相關評估資料，就本潛在交易之取得價格及企業價值評估所採用
之評價方法、基本假設、價值評估結論及其他關鍵因素等，執行必要之複核與分
析，並就各項潛在風險可能對交易價格造成之影響進行評估分析。
經綜合前述複核分析結果，評估本公司以不超過新台幣38,000仟元作為預計交易
價格尚屬合理。
18.預定完成日程:
預計109年12月31日前完成。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，消滅公司帳列之所有資產、負債及截至合併基準日仍為有效之
一切權利義務，均由存續公司概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
麗瑞嘉公司：
主要營業項目為化妝品製造、批發、零售及法令非禁止或限制之行業。
康晶公司：
主要營業項目為國際貿易、化妝品批發、零售及法令非禁止或限制之行業。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
由麗瑞嘉公司持續運營並規劃台灣整體品牌市場，康晶公司之相關業務及管理團
隊則併入麗瑞嘉公司之營運及管理體系中後進行清算。
24.其他重要約定事項:
無。
25.其他與併購相關之重大事項:
由麗瑞嘉公司持續運營並規劃台灣整體品牌市場，康晶公司之相關業務及管理團
隊則併入麗瑞嘉公司之營運及管理體系中後進行清算。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
併購交易對象因與董事長羅麗芬女士有利害關係，羅麗芬女士依法迴避不加入該
吸收合併案之討論與表決。該案於董事長羅麗芬女士依法迴避後，經代理主席獨
立董事周筱玲女士徵詢其餘全體出席董事後，無異議照案通過。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
無。
31.資金來源:
麗瑞嘉公司自有資金。
32.其他敘明事項:
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。