本資料由 (上市公司) 1707 葡萄王 公司提供
序號    1    發言日期    109/11/27    發言時間    17:00:26
發言人    洪俊銘    發言人職稱    財務長兼公司治理主管    發言人電話    03-4572121
主旨    公告本公司董事會決議通過以私募方式辦理現金增資發行 普通股
符合條款    第    11    款    事實發生日    109/11/27
說明    
1.董事會決議日期:109/11/27
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募普通股之對象符合證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨管理委員
   會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。
(2)應募人為策略性投資人。
(3)應募人:統一企業股份有限公司。
(4)目的與必要性:
   (4.1)因應熟齡社會來臨、預防保健觀念提升，雙方將藉由合作研究開發優質產品
        及服務，包括但不限於台灣地區互相代理產品及拓展通路、統一公司於海外
        地區代理葡萄王產品、雙方互相代工生產產品、雙方交流食安檢測資源及合
        作開發新品牌、新產品等。
   (4.2)葡萄王未來開發之休閒保健食品將借力統一公司之通路優勢，有助於提升產
        品覆蓋率及擴大品牌能見度。
   (4.3)葡萄王海外拓展業務需求，可以委託統一公司海外生產工廠代工，提供信賴
        度高且品質優良的產品。
   (4.4)葡萄王將以其在生物科技30年的優勢，與統一公司保健食品產銷之經驗互相
        交流整合，以擴展大健康版圖。
   (4.5)葡萄王將提供優良之保健食品與統一公司海外營業據點結合，加速擴展全球
        保健市場的版圖。
   (4.6)葡萄王的TAF實驗室將與統一公司之食品安全中心合作、交流，更加精進食
        品安全之制度與系統，期為社會大眾帶來更完善的把關，確保食品安全零風
        險。
   (4.7)葡萄王將藉助統一公司觸角延伸多國之管理經驗及其集團多角化的營業，讓
        業務之發展更多元。
(5)預計效益:藉由雙方合作，預期可藉應募人本身通路擴大市場規模、強化公司競爭
   力、促使公司營運成長、提高獲利及提升股東權益。
4.私募股數或張數:以不超過11,851,000股額度內辦理私募現金增資發行普通股，每股
 面額新台幣10元，並自股東臨時會決議之日起一年內一次辦理。
5.得私募額度:不超過11,851,000股額度內，授權董事會自股東臨時會決議之日起一年
 內一次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
 (1)本次私募普通股價格之訂定，應不低於下列二項基準計算價格較高者之8成:
    (1.1)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償
         配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
    (1.2)定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及
         配息，並加回減資反除權後之股價。
 (2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將視當時市場狀況決定之，並依據證券交易
    法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，同時考
    量私募普通股之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛
    牌，流通性較差，故本次私募價格之訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:投入資本支出、充實營運資金並有助於強化資本結構。
8.不採用公開募集之理由:與公開募集相較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定
 ，將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，且評估籌資之時效性、便
 利性、發行成本及股權穩定等因素，故擬以私募方式發行普通股。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:未定。
11.參考價格:未定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行
  之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募之普通股於交付日起三
  年內不得自由轉讓，本公司將於本次私募普通股交付日起滿三年後，依相關法令規
  定向主管機關申請核發同意函後，向金融監督管理委員會補辦公開發行程序，並申
  請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
  不適用
18.其他應敘明事項:
  (1)本次私募發行普通股之主要內容，包括實際定價日、實際發行價格、股數、發
     行條件、私募總金額、增資基準日、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生
     之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東臨時會授權
     董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因法令變更、主管機關指示修
     正，或基於市場狀況變化、營運評估或因客觀環境需要變更時，亦擬請股東臨
     時會授權董事會全權處理之。
  (2)為配合本次辦理私募發行普通股，董事會擬提請股東臨時會授權董事長或其指
     定之人，依照法令所規定之權責，代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計
     畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。