本資料由　 (興櫃公司) 6677 瑩碩生技　公司提供
序號    9    發言日期    110/04/28    發言時間    19:07:22
發言人    陳志賢    發言人職稱    財會處處長    發言人電話    02-25042121
主旨    本公司董事會決議以低於市價發行員工認股權憑證案
符合條款    第    9    款    事實發生日    110/04/28
說明    
1.董事會決議日期:110/04/28
2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際
需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司及本公司控制或從屬公司全職員工為限。實際得認股之員工及其所
    得認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績
    等，經董事長核定後，並經提報董事會三分之二以上董事出席，及出席董事
    超過二分之一之同意後認定之。惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會
    同意。
(二)本條第(一)項規定所稱所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之
    二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之
    十一之標準認定之，或依循發行前更新後之法令及主管機關之規定辦理。
(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券證券處理準則」第五十六條之一第一
    項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人
    累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，
    且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發
    行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之
    百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,293,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購普通股股數為1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
2,293,000股
7.認股價格:
認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格之75%。
前段所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興
櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營
業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務
報告每股淨值。若發行時，本公司已成為上市或上櫃公司，則認股價格不得低於發
行日本公司普通股收盤價之75%。
8.認股權利期間:
(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。認股
權憑證之存續期間為6年，除本辦法規定外，本認股權憑證不得轉讓、質押、贈予
他人或作其他方式之處分。
    認股權憑證授予期間 　　可行使認股比例
      屆滿2.5年 　             25%
      屆滿3年                  50%
      屆滿3.5年                75%
      屆滿4年                  100%
(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大
    過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。
(三)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：
(一)離職(含自願離職及開除)
    已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若適逢不
    得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具
    行使權之認股權憑證，於離職當日失效。
(二)退休
    已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予
    認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股
    比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起
    (以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(三)一般死亡
    已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行
    使權之認股權憑證，於死亡當日失效。
(四)受職業災害殘疾或死亡者
    (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職
       時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得
       行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權
       利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，
       一年內行使之。
    (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使
       全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受
       本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自死亡
       日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(五)留職停薪
    依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公
    司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日
    起一個月內行使認股權利，但若遇有本辦法第九條第一項之情形者，認股權行
    使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職
    後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證
    存續期間為限。
(六)資遣
    已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行
    使權之認股權憑證，自資遣生效日失效。
(七)轉調關係企業(本公司控制或從屬公司)
    因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權
    人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(八)其他
    非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授
    權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
(九)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利
    。員工自公司被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則之
    情事，員工對於該違反情事發生前或績效評估結果公佈前得行使但未行使認股
    權之員工認股權證，即時喪失對本公司主張認股之權利；前揭違約情事及績效
    之判斷，依本公司相關之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規章
    為之。
11.其他認股條件:
放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予
以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行普通股新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
    證券換發普通股股份者或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發
    生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓
    他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），
    認股價格依下列公式調整之(調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨
    五入)。
    調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股
    數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。
    (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚含「未註銷
       或未轉讓之庫藏股」之股數，不含「認股權股款繳納憑」、「債券換股權利
       證書」及其他權利證書之股數。
    (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
    (3)本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個
       營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。
    (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
    (5)若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
    (6)上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基
       準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公
       司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之
       總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核
       簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除
       權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算
       普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)認股憑證發行後，本公司遇有發放現金股利時，應按所占每股時價之比率於除
    息基準日按下列公式調降轉換價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)
    調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價之比
    率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以「本公司最近期經
    會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告
    日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準；股票上市(櫃)掛牌
    日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本
    公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後
    認股價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股比例，於減資基準
    日調整之。
    (1)減資彌補虧損時：
       調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ減資前已發行普通股股數/減資後已發
       行普通股股數。
    (2)現金減資時：
       調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)Ｘ減資前已發行普
       通股股數/減資後已發行普通股股數。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認
    股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務單位提出申請。
(二)本公司之股務單位受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認
    股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股
    權利。
(三)本公司股務單位於確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數登
    載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之
    普通股。
(四)若上述普通股股票交付時，本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或台灣證券
    交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得掛牌買賣。
(五)本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變
    更登記。
15.認股後之權利義務:本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
(一)可能費用化之金額：
    若以110年4月20日本公司普通股前三十日均價29.12元考量假設預估，預計110
    年至114年每年分攤之費用化金額；5,359仟元、7,930仟元、7,490仟元、
    3,709仟元、506仟元，合計24,994仟元。
(二)對公司每股盈餘可能稀釋情形：每年對每股盈餘稀釋於110年至114年預計為
    0.11元、0.16元、0.16元、0.08元、0.01元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限
   ，對股東權益尚無重大影響。
18.其他重要約定事項:
(一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」
    ，認股權人於簽署完成後，即視為取得認股權憑證。未依規定完成簽署者，
    即視同放棄受領權利。
(二)認股權人經授予員工認股權憑證後，應負保密義務，不得探詢他人或洩漏相
    關資料，若有違反，本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並
    註銷之。
(三)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報
    經主管機關申報後生效，實際發行前修改時亦同。本公司並授權董事長於案
    件審查期間因應主管機關要求可修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提董事
    會追認後始得發行。
(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無