台微體(4152)公司規劃先私有化,再做調整重組,換股股東爾後需要同意公司重組計畫(補充)

撰文環球生技
日期2021-07-05
個股資訊
本資料由 (上櫃公司) 4152 台微體 公司提供

序號     9    發言日期     110/07/05    發言時間     20:41:27
發言人     曾雲龍    發言人職稱     副總經理    發言人電話     26557377#136
主旨      補充公告本公司今日召開重大訊息說明記者會內容
符合條款    第  53款    事實發生日     110/07/05
說明    
1.事實發生日:110/07/05
2.公司名稱:台灣微脂體股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由: 本公司110年7月5日下午4時於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
 召開重大訊息說明記者會,就本公司於董事會決議通過與森投資股份有限公司
 (以下簡稱「森投資」)進行股權轉換說明如下:
 因應本公司長期發展規劃以及實現股東投資權益,本公司於2021年7月5日董事會
 決議通過與森投資進行股份轉換案,由森投資新發行之乙種特別股為對價,每股
 發行價格新台幣100元,無價格或股份轉換比例之調整機制,以1股乙種特別股換
 取本公司1股普通股,取得本公司100%股份。
 本公司預計於2021年8月20日股東臨時會討論本次股份轉換案,經股東決議通過
 後,擬定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票終止買賣,並向金融
 監督管理委員會申請停止公開發行。本公司於美國那斯達克所發行之美國存託
 憑證,亦將依據適用之規定辦理下市及取消註冊。股份轉換基準日、股票終止
 有價證券櫃檯買賣及停止公開發行日期皆暫定為2021年10月8日,惟實際日期
 將視主管機關核准而定。
 本公司總經理葉志鴻,同時為森投資之董事,考量本公司主要產品未來進軍美國
 及歐洲市場之發展策略,因應海外市場競爭持續加劇之挑戰,所需之資金龐大,
 投資風險也相對增加,考量公司長期發展規劃以及保障股東投資權益,經與經營
 團隊及董事會討論後,決議將本公司私有化。
 考量股東可能參與重組的意願,大股東以及PAG集團已籌措了約九千萬美元做為
 兌現贖回股份所需的資金。股份轉換案完成後,本公司將成為森投資100%持股之
 子公司,對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響。而在私有化後,森投資將推行 
 國際商業及經營策略,尋求進一步的策略性支架,其包括約五千萬美元的資金。
 森投資之乙種特別股自發行日起滿一個月到期,乙種特別股股東得自發行日起至
 到期日前10日止隨時按照森投資規定的文件及程序申請按1股乙種特別股轉換為
 1股普通股,並參與上述重組計畫,若未於該期間內申請轉換,則特別股到期時
 森投資將以每股現金新台幣100元全數收回。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:記者會問答集如下:
(1)台微體近期新藥發展進度?此時決議私有化之主要考量為何?
   TLC599長效緩釋關節炎用藥,於去年底收完所有受試者,推算試驗結果應於明
   年上半年出爐,爾後於美國送件。TLC590二期試驗已成功結束,上個月也與
   FDA進行End-of-Phase-2會議。安畢黴繼印度後未來計畫為進軍美國及歐洲市 
   場。公司將需龐大資金籌備銷售團隊,為了減少投資者風險,決議將公司私有
   化。
(2)私有化後未來是否仍有進入資本市場之規劃?請說貴公司與PAG集團合作之緣由
   太盟投資集團為全球150多家機構投資者管理著400億美元的資產。考量未來要
   往歐美的市場擴展,需有資金支持長期的營運,本公司規劃先私有化,再做調
   整重組,未來不排除在其他市場上市,以支應未來所需要研發資金。
(3)以目前規劃之換股計畫,台微體股東先以1:1轉換成森投資特別股股東,再於
   20日內決定是否以1:1轉換成森投資普通股股東,請說明規劃2階段換股之原因?
   另針對無意願轉換成森投資特別股之投資人,貴公司之作法為何?
   股東個人投資規畫不同,有希望以溢價出場;也有股東希望能繼續參與公司接
   下來的發展,故僅設計單一對價的話,無法讓所有股東滿意。因此現有架構較
   複雜是為了顧及不同形態的股東的利益。若股東希望拿到的是現金,則在持有
   乙種特別股一個月之後自動取得,無需執行其他作業;若欲繼續參與公司未來
   的經營,則須執行乙種特別股選擇權把乙種特別股轉換成普通股,換股比例是
   1:1。如新聞稿中提到的,轉換成普通股的股東爾後需要同意公司重組計畫,
   架構上會是在開曼群島設立新公司,讓股東一起轉到開曼公司,台微體會由開
   曼公司控股,由開曼公司公司為日後資本市場個體開曼公司的主體為TLC
   Biosciences Corp.,股份轉換以1:1先由原股份轉換成森投資,之後再轉換成
   TLC Biosciences Corp.。整個私有化完成之後,為了要推進整個商業和經營
   策略,預計會有五仟萬美金的資金挹注。