本資料由　(興櫃公司) 4431 敏成健康　公司提供

序號     17    發言日期     110/08/27    發言時間     20:20:52
發言人     陸梅珍    發言人職稱     總經理    發言人電話     03-4631317
主旨      本公司董事會決議科技材料暨布服業務分割案
符合條款    第  9款    事實發生日     110/08/27
說明    
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:110/8/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
被分割公司：敏成健康科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)
分割新設公司：敏成股份有限公司(名稱暫訂，以下簡稱「新設子公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
新設子公司，為本公司百分之百持股之子公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
新設子公司為本公司百分之百持股之子公司，且因分割而持有新設子公司之股權金額與
本公司分割之營業價值相等，故對原有股東之權益不受影響。
7.併購目的:
為提高競爭力及經營績效，進行組織重組及專業分工。
8.併購後預計產生之效益:
落實專業分工，以強化公司整體競爭力及營運效率。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次分割並未辦理減資，且分割後新設子公司之營業利益將透過長期投資由本公司認
列，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
不適用
11.併購之對價種類及資金來源:
不適用
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:本公司分割讓與之營業價值預計為535,446仟元，由新設子公司發行普通
   股12,000仟股，每股面額10元，合計120,000仟元與本公司。本公司就本分割計劃
   取得新設子公司普通股12,000仟股並無不足壹股之情事。
(2)計算依據:前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值及分割
   價值換股合理性之專家意見書訂定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
立律會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
林政毅
16.會計師或律師開業證書字號:
台省財稅三字第076725號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
不適用
18.預定完成日程:
分割基準日暫定民國110年10月22日。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效
   之一切權利義務，均由新設子公司依法概括承受；如需辦理相關手續，本公司應配
   合為之。
(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，新設子公司應就分割前本公
   司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條規定與分割前之本
   公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消
   滅。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業價值及相關股東權益調整項目：以分割讓與之資產減負債計算之，
   預計為新台幣535,446仟元。
(2)分割讓與之資產：預計為新台幣619,996仟元。
(3)分割讓與之負債：預計為新台幣84,550仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國一一0年六月三十日
   經會計師核閱之財務報表帳面價值，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準
   日相關科目之價值變化等因素進行預估，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為
   準。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
不適用
24.其他重要約定事項:
(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效，
   其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之
   規定，由本公司股東會授權其董事會於合法範圍內另行修訂之。
(2)本計畫書之任何條款，如依相關主管機關之核示而有變更必要者，由本公司董事會
   依該主管機關之核示修訂之。
(3)本計畫書須經提報本公司股東會決議通過後始生效力。
(4)本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機
   關未規定時，由本公司股東會授權其董事會全權處理。
25.其他與併購相關之重大事項:
無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
無
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無
31.資金來源(註五):
本分割案為業務及組織之重組，而非實際之交易行為，未涉及現金交易。
32.其他敘明事項:
本公司將於110年10月15日召集股東臨時會審議本案。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。