me-too藥廠SPAC成功案例－EQRx顛覆商業模式成功上市Nasdaq

日期2021-10-27

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近期，台灣資本圈熱議「SPAC」， SPAC 儼然成為生技醫藥新創於資本市場的新出路。本文將以近期熱門的 EQRx 上市案，為您介紹 SPAC 的原理及優缺點 [1]。特別得是，EQRx還是一家走me-too 藥的新創公司。

me-too 藥一樣創新 EQRx商業模式破壞性創新

EQRx 是一家未上市的生技製藥新創公司，公司宗旨為「Innovative Medicines at Radically Lower Prices」，目標是要以破壞式創新的商業模式，做出讓人人可以負擔的藥物 [2]。

他們的策略是針對有重大臨床需求但是現有藥物非常昂貴的癌症腫瘤領域，將現有藥物或是即將上市的藥物重新設計，鎖定當中疾病標靶機制成熟的類別做出同質藥物（Me-too drug）。這種作法可以簡化研發流程、降低研發風險，並大幅縮短藥物上市時間。EQRx 期盼能以低成本做出與現有藥物相似的治療效果，再以低價上市攻佔傳統大型藥廠市占率。

EQRx 是一群在製藥產業打滾已久的人士於 2019 年成立。成立至今（2021年）雖然只有僅僅兩年，他們卻憑藉出奇的合作，設計數款物並準備要問世了。

分別是已經通過三期臨床試驗、針對 EGFR-Mutated 非小細胞肺癌的小分子抑制劑 Aumolertinib（和 Hansoh Pharmaceuticals 翰森製藥合作）；目前已經通過第三期試驗針對非小細胞肺癌的 anti-PD-L1 抗體 Sugemalimab（和 CStone 基石製藥合作）；以及針對 HR+/HER2 -乳癌的標靶藥物 CDK4/6 抑制劑 Lerociclib（從 G1 Theraputics 拿到授權）等許多中、後期藥物 [3]。

憑藉 SPAC籌資 18 億美金 2022年大幅增加20個產品組組合

對於一個只有成立兩年的公司，多方合作的可觀成果令人驚艷，他們更訂下超高目標，要在 10 年內上市 10 款藥物。

那 EQRx 又怎麼能做到這些事情呢？

傳統製藥公司通常花費使用在行銷成本佔 40%，研發成本其實只佔15-20% [4]。但EQRx 要把這個比例顛倒過來，他們將資金花在取得合作上，並投入大量的成本在研究上，以幫助開發藥物的原公司達到這些目的。

先前 EQRx 得到兩輪的資本募集，分別為2.4億和5.6億美金 [5]，但這個數字相對於傳統千億等級市值的大型製藥公司完全不能相比。那未來支持研發費用的新資金，又要從哪裡獲得呢？答案就是 SPAC。

EQRx 將靠著 SPAC 公司 CM Life Sciences II 的併購上市取得 18 億美金，並預期以新資金在 2022 大幅增加 20 款以上藥物研發產品線 [1]。

引發傳統藥廠市場波瀾後續值得觀察

EQRx 憑藉現階段的這種創新商業模式，靠著大量資本進入開發中晚期的藥物，已對藥物市場造成許多波瀾和影響。當其中數款藥物以較低的價格成功進入市場後，便會排擠到原本的製藥公司的銷售市場，進而造成傳統藥廠在某一些區塊的利潤損失。

但這種商業模式的盛行，也使傳統藥廠亦步亦趨，任何資本雄厚的公司也可以聘雇藥廠內的專業人士進行創新。

於是，在這種博弈下，傳統藥廠甚至會早早地開始圈地，使得市場上有潛力的新興藥物公司授權或賣出旗下藥物。當市場上成功率高的新興藥物存在比率下降之後，EQRx 的商業模式也會受到考驗。

但就消費者來說，在這一輪博弈當中，藥價短期將會下降，但長期是否會有更多藥物能夠順利上市就需要繼續觀察了。

SPAC 是什麼？為何被譽「現代金融印鈔 ?」

SPAC 全名叫做 Special Purpose Acquisition Companies，中文翻譯為特殊目的併購公司，有時也稱為「空白支票公司」（Blank Check Company）或空殼公司（Shell Corporation）[6]。

SPAC 的機制其實早在 1993 就存在於美國資本市場，並於 2003 年合法化，屬於美國資本市場一種獨特的上市方式，但一直都不是非常熱門的上市管道，一直到最近幾年才漸漸有較多的公司採用，並在 COVID-19 疫情期間搖身一變為資金追逐的超熱門標的。

SPAC 設立的目的是為了在未來併購另一間公司，其本身是一間完全沒有商業營運及業務行為的空殼公司，這個空殼公司藉由公開發行上市（Initial Public Offering，IPO） [7] 來向大眾投資人募集資金，目標是在 24 個月內於市場中尋找一間有潛力的未上市公司，以反向併購的方式完成業務合併。

被併購的公司將獲得原有於 SPAC 中的資金，成為留存的上市公司，完成「借殼上市」的流程。與傳統的 IPO 相比，SPAC 允許私人公司成為一家上市公司，在定價和交易條款控制方面更具確定性，而無需經過傳統的 IPO 財務審查等繁雜流程。

SPAC 在申請上市募集資金時，並不會告知大眾他們的併購標的，因此又被稱為空白支票公司。募集到的資金會先被放入信託銀行帳號之中，且不能夠被挪用。在一定期限內若沒有達到原先的目的，需要將錢退還給投資人。

SPAC 管理團隊與執行併購的人稱為發起人（Sponsor），發起人最低只需要投資發起資金（通常約 500 萬美元）的 5%，其餘的 95% 可藉由 IPO 向大眾投資者募集，達到至多 20 倍的金融槓桿效果。

由 IPO 所募得的資金將保存於信託帳戶中，且其資金限於併購或贖回於 IPO 中出售的股票 [8]。在未來完成反向併購後，發起人的 5% 股權最多可轉換為新公司 20% 股權，這當中的股權轉換比例與價格由併購雙方談定，若能在短短的兩年時間內找到合適的併購標的，發起人及其團隊往往可以獲得數十倍以上的投資回報，可謂現代金融印鈔機。

2020 年一共有 248 家 SPAC 上市，總共籌集資金超過 830 億美元，此金額高於過去所有年份的 IPO 募資總和，當中有 92 家 SPAC 在 2020 年宣布與標的公司完成併購。截至 2021 年5 月初，已經有 315 家 SPAC 公司上市，還有超過 400 家以上的 SPAC，正等待著尋找併購標的。

不過，值得注意的是，受到 COVID-19 疫情影響，以及 2020 年美國總統大選後的政權更替，為美國帶來了經濟上的不確定性，由於 SPAC 上市流程較傳統 IPO 快，許多公司選擇以 SPAC 方式快速募集資金，美國金融監管機構 SEC 雖然數次對市場發出預警，但並沒有提出進一步管制的措施。