本資料由 (上櫃公司) 6446 藥華藥 公司提供

序號      9    發言日期      110/03/26    發言時間      22:14:06
發言人      林國鐘    發言人職稱      執行長    發言人電話      (02)26557688
主旨      公告本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股
符合條款     第  11款     事實發生日      110/03/26
說明     

1.董事會決議日期:110/03/26
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
  (1)選擇方式：本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43條之6規定之
     特定人為限。
  (2)私募對象選擇之目的：本次私募普通股應募人尚未洽定，因內部人對公
     司之營運相對了解，為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募有
     價證券洽詢之應募人擬包括內部人。洽定特定人之相關事宜擬提請股東
     會授權董事會全權為之。
     A.若應募人為關係人或內部人，需對本公司業務營運相當瞭解且可提升
       公司未來營運績效。
       擬應募人名單與公司之關係說明如下：
      <1>詹青柳：本公司董事長
      <2>林國鐘：本公司執行長/董事候選人
      <3>陳本源：本公司董事
      <4>行政院國家發展基金管理會：本公司法人董事
      <5>耀華玻璃股份有限公司管理委員會：本公司法人董事
      <6>黃正谷：本公司董事
      <7>益昂資本集團有限公司(股東名簿戶名：元大商業銀行受託保管益昂
         資本集團有限公司投資專戶)代表人龔神佑：本公司董事候選人
      <8>李伸一：本公司董事候選人
      <9>楊育民：本公司獨立董事
      <10>張進德：本公司獨立董事
      <11>田健和：本公司獨立董事
      <12>秦小強：本公司醫學長
      <13>欒衍棟：台中分公司營運長
      <14>張雪玲：本公司財會主管
     B.為因應市場競爭及本公司長期營運規劃，藉由引入財務及策略性投資人
       之資金，可支持本公司財務結構以維繫市場競爭力，對未來公司營運及
       獲利之成長提升應有相當程度之貢獻，故本次私募之應募人為財務及策
       略性投資人實有其必要性。
4.私募股數或張數:
  擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過50,000,000股額度內，視市場環境
  及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦理
  原則，擇一或以搭配之方式辦理辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑
  證及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債。若以私募方
  式辦理海外或國內轉換公司債時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前
述50,000,000股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。
5.得私募額度:不超過普通股50,000,000股
6.私募價格訂定之依據及合理性:
  (1)本次私募普通股認股價格之訂定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算
     與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權
     及配息，並加回減資反除權後平均每股股價，較高者為參考價格。
  (2)本次私募普通股認股價格以不低於參考價格之八成為依據，實際之價格在不
     低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情
     形及市場狀況定之。
  (3)前述私募普通股之認股價格係參考公司股價，並符合公開發行公司辦理私募
     有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:
  本次籌資之資金用途及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營運資金
  、健全財務結構及／或進行新藥研發及／或轉投資及／或購置固定資產及／或
  支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途。
8.不採用公開募集之理由:
  考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，且私募有價證券三年內不得自由
  轉讓之規定將更可確保公司與應募人間之長期關係；另透過授權董事會視公司
  營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，因此以
  私募方式辦理具有必要性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:不適用
11.參考價格:不適用
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用
13.本次私募新股之權利義務:
  本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，依相關法令規定
  申請補辦公開發行程序及申請上市(櫃)交易事宜。除私募有價證券依證券交易
  法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私募之普通股（含私
  募轉換公司債換發之普通股），其權利義務與原有普通股股份相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
  不適用
18.其他應敘明事項:
  (1)若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理
     性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌
     資工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海
     外存託憑證及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支出，
     降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈
     性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善
     公司財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其
     合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面資
     本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，發行價格及轉換
     價格將依主管機關規定訂定，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善
     ，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。
  (2)本次私募發行普通股之發行或私募條件、資金運用計畫、資金用途、預定進
     度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司
     實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變
     更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修
     正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。