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(6623)施吉生技-公告本公司董事會通過發行員工認股權憑證及認股辦法

1.事實發生日:110/11/10
2.發生緣由:本公司董事會通過發行員工認股權憑證及認股辦法
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:
一一○年度員工認股權憑證發行及認股辦法
第一條 發行目的
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司一一○年度員工認股權憑證發行及認股辦法。
第二條 發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定。
第三條 認股權人資格條件
(一)以本公司及國內外子公司編制內之全職員工為限。所稱「子公司」，係指符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定。
(二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌職級、服務年資、績效表現、整體貢獻及特殊功績等因素，由董事長核定後，提報董事會同意；認股權人具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意後，再提報董事會。
(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
第四條 發行總額
本員工認股權憑證之發行總額為872,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為普通股1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為872,000股。
第五條 認股條件
(一)認股價格：
1.發行日於興櫃掛牌日前：每股認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。
2.發行日於興櫃掛牌日後：每股認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。
3.發行日於上市(櫃)掛牌日後：每股認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
4.上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(二)權利期間：
1.認股權憑證之存續期間為5年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，可依
下列時程及可行使比例行使認股權。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認
股權人不得再行主張其認股權利。
    認股權憑證授予期間     可行使認股權比例(累計)
        屆滿2年                    50%
        屆滿2.5年           100%
2.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或做其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反法令、勞動契約、聘僱合約、工作規則、公司管理規章等情事且情節重大時，本公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。
4.本認股權憑證發行後，如遇有本公司被他公司合併或被收購為50%(含)持股以上子公司之情事時，本認股權憑證之權利義務應由存續公司或收購公司概括承受，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職或發生繼承時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職(含自願離職、資遣及解僱)：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，停止其行使認股權利，遞延至復職日後恢復。未具行使權利之認股權憑證，自復職日起恢復其認股權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
3.退休：
(1)已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)六個月內行使，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
4.死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，但仍以本認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即喪失認股權利。
5.受職業災害致殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，得行使全部之認股權利，惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)一年內行使，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人得行使全部之認股權利，惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)一年內行使，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
6.轉任關係企業：
因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任至本公司關係企業者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。惟認股權人於轉任後自願離職或因不可歸責於該公司之事由，依勞基法相關規定資遣或解僱者，其認股權憑證應比照第五條第四項第1款之離職方式辦理。
7.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行而必須依相關法令進行調整時，授權董事長於第五條第二項認股權憑證存續期間內核定其認股權利及行使期限。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，視為放棄認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。
第六條 履約方式
本公司以發行新股方式交付。
第七條 認股價格之調整
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含私募），包括：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等，認股價格依下列公式調整（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五）。
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)／
每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫
藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.每股時價之訂定，興櫃掛牌前，應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日的調整前認股價格為時價；股票興櫃掛牌日後，應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上巿(櫃)後，應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.調整後認股價格如低於普通股股票面額，以普通股股票面額為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利者，認股價格應於除息基準日依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1–發放普通股現金股利占每股時價之比率）
1.每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以除息基準日的調整前認股價格為時價；股票興櫃掛牌後，應以除息基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上巿(櫃)後，應以除息基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應於減資基準日依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)
現金減資時：調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
第八條 行使認股權之程序
(一)認股權人除依法停止過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司或本公司之股務代理機構提出申請。
(二)本公司或本公司之股務代理機構受理認股權之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同未請求認股。
(三)本公司於確認收足股款後，由本公司或本公司之股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並在完成法定程序後交付新發行之普通股，若本公司已登錄興櫃或已上市(櫃)買賣，則於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次，惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記之作業時間。
第九條  認股權行使後之權利義務
依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。
第十條  保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回並註銷。
第十一條 其他重要約定事項
(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後通過，並報經主管機關申報後生效，實際發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，因主管機關要求需修訂本辦法時，本公司授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。