本資料由　 (上櫃公司) 6612 奈米醫材　公司提供
序號    3    發言日期    112/03/09    發言時間    16:33:23
發言人    朱詩愷    發言人職稱    董事長特助    發言人電話    03-6579530
主旨    董事會通過擬發行低於巿價之員工認股權憑證案
符合條款    第    11    款    事實發生日    112/03/09
說明    
1.董事會決議日期:112/03/09
2.發行期間:於主管機關申報生效後通知到達之日起二年內視實際需要，
  一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:
  (一)以認股資格基準日前到職之本公司受僱全職員工，認股基準日授權董事長決定。
  (二)實際得為認股權人之員工及其得獲配認股權憑證之數量，將依本公司「配發員工
      認股權憑證額合理性評估辦法」參酌其專業才能、個人表現及績效考核、過去及
      預期整體貢獻等擬定之分配標準發放。
  (三)獲配員工及其獲配認股權憑證由本公司獎酬小組核定後並依據下列程序處理：
      1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後
        ，再提本公司董事會決議。
      2.屬1.所述以外之本公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董
        事會決議。
  (四)依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股
      權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利
      新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六
      條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過
      已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次員工認股權憑證發行總數為500,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:須發行之新股總數普通股500,000股。

7.認股價格:112年1月及2月之普通股收盤平均價，乘以50%為認股價格，認股價格設算後
  (小數點以下捨去)為每股新台幣57元。(本價格可低於發行當日本公司普通股收盤價)

8.認股權利期間:
  (1).本認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股
      權利，認股權人不得再行主張其認股權利。
  (2).認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列時程行使認股權利：
          累計可行使認股權比例
          屆滿二年  50 %
          屆滿三年  80 %
          屆滿四年 100 %
  (3).認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等情
      事者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回註銷。
  (4).認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因認股權人
      死亡而繼承者不在此限。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
  (1).離職(含自願離職或資遣)
      已具行使權之認股權憑證，得自離職/資遣生效日起十五日內行使認股權利，若
      遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續時間依序往後遞延。未
      具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
      惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已授予尚未執行之員工認股權憑證權
      利予以收回並註銷。
  (2).解聘
      認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之員
      工認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。
  (3).退休
      已具行使權之認股權憑證，自退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法
      暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續時間依序往後遞延。未具行使權之認
      股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
      惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已授予尚未執行之員工認股權憑證權利
      予以收回並註銷。
  (4).留職停薪
      已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起十五日內行使認股權利，
      逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之
      認股權憑證，自復職起回復權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算
      應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。
  (5).調任
      經本公司核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其被授予員工認股權憑證之權
      利義務均不受轉任之影響。唯認股權人自行請調至關係企業或其他公司時，其員
      工認股權憑證應比照本項第1點關於離職(含自願離職或資遣)之方式處理。
  (6).受職業災害死亡
      認股權人死亡時，已授予之認股權憑證，於死亡時，得由繼承人行使全部之認股
      權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關
      時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授
      予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之。
  (7).非受職業災害死亡
      已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使認股權利
      ，逾期未行使之部分視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日
      即失效。
  (8).受職業災害殘疾者
      因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，
      可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，
      不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職
      日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之。
  (9).其他
      (a)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權
         利，不得於事後再行要求行使該認股權利，任何申請及認購程序不得逾本憑
         證之有效存續期間。
      (b)適用繼承者，繼承人須依認股權人所屬國之繼承相關法令及「公開發行股票
         公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定程序並提供相關證明文件
         後，方得申請行使認股權利。

11.其他認股條件:無。
12.履約方式:本公司以「發行新股」並採無實體方式交付。本公司規範並公告每年度
   行使期間，詳細執行作業將呈報董事長及總經理核可後公告周知。
13.認股價格之調整:
   (一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有
      價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股
      股份增加時（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司
      合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與
      發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之。如係因股票面額變更
      致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於
      股款繳足日調整之，調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。
      調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行
      股數/每股時價)〕/ (已發行股數+新股發行數)
      股票面額變更時：
      調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數/
      股票面額變更後已發行普通股股數）
      1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或
        轉讓之庫藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之
        股數。
      2.「每股繳納金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。
      3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業
        日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
      4.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一
        、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
      5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
      6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。
    (二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則
      依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於
      減資基準日調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基
      準日調整之。
      ◎減資彌補虧損時：
        調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)
      ◎現金減資時：
        調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（１-每股退還現金金額占換發新
        股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數／減資
        後已發行普通股股數）
      ◎股票面額變更時：
        調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股
        數/股票面額變更後已發行普通股股數）
    (三)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應按所占每股時
      價之比率於除息基準日按下列公式調整之。
      調整後認股價格＝調整前認股價格 x (1-發放普通股現金股利占每股時價之
      比率)。
    (四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時
      ，則先扣除現金股利(本條之(三))後，再依股票股利金額調整認購價格(本
      條之(一))。
    (三)、(四)所述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、
    三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:
    (一)認股權人得依本辦法第六條所訂之時程行使認股權利，應於每年9月1日填
        具認股請求書並向本公司提出申請：
        上述時間若為依法停止過戶期間，則順延至恢復過戶之首日辦理；若遇假日
        ，則提前至前一個工作日辦理：若遇颱風等停止上班日，則順延至下一個工
        作日辦理。
    (二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行。逾
        期未繳款者，視同放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視
        為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。認股權人一經繳款，即不得
        撤銷認股繳款。
    (三)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓
        名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發
        行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃(市)買賣。
    (四)第一項所稱停止過戶期間：
        1.股東會召開前之法定停止過戶期間。
        2.本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所所洽辦無償配股停止過戶、現金
          股息停止過戶或現金增資認股停止過戶前十五個營業日起，至權利分派基
          準日止。
        3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止期間。
    (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，於每季結束後十五日內向將前一
        季因員工認股權憑證行使認股所交付之股票予以公告，並於每季至少一次向
        公司登記之主管機關申請資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:
  (一)本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。
  (二)認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定
      外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
   （一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
      若以董事會寄發開會通知日前一個營業日民國112年2月24日收盤價新台幣
      142.5元及考量精算假設預估等因素計算可能費用化之金額，預計於112
      年度至116 年度每年分攤之費用化金額分別為新台幣6,648千元、7,853
      千元、3,093千元、852千元、92千元，合計新台幣18,538千元；預計於
      112年至116 年度每年對每股盈餘稀釋情形分別為新台幣0.19元、0.23元
      、0.09元、0.02元及0.00元。
   （二）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔：不適用。

18.其他重要約定事項:
   認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，
   不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第　
   五條第二項第三款之規定辦理。
19.其他應敘明事項:
   (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並
       報經主管機關核准後生效，發行前如有修改時亦同。
       於主管機關審核本發行案件過程中，如因主管機關審核之要求而須修改本
       辦法時，授權董事長先行修正，嗣後再提董事會追認後始得發行。
   (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦法。