本資料由　 (公開發行公司) C6991 精準健康　公司提供
序號    2    發言日期    114/02/07    發言時間    11:46:06
發言人    李鴻益    發言人職稱    總經理    發言人電話    (03)315-1007
主旨    代子公司哈佛健康股份有限公司公告董事會決議通過 簡易合併案
事實發生日    114/02/06
說明    
1.事實發生日:114/02/06
2.發生緣由:代子公司哈佛健康股份有限公司公告董事會決議通過簡易合併案
3.因應措施:
 (1)併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓)：簡易合併
 (2)事實發生日：114/02/06
 (3)參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司
 之名稱:
    (a)存續公司：精準健康股份有限公司(以下簡稱精準公司)。
    (b)消滅公司：哈佛健康股份有限公司(以下簡稱哈佛公司)及
                 弘翰健康事業股份有限公司(以下簡稱弘翰公司)。
 (4)交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象)：
    精準健康股份有限公司及弘翰健康事業股份有限公司。
 (5)交易相對人為關係人：是。
 (6)交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
    哈佛公司及弘翰公司均為精準公司持股達100%之子公司，依企業併購法第十九條
    規定進行簡易合併，本合併案係為組織重整，對公司股東權益無重大影響。
 (7)併購目的：為簡化組織、重整資源、增加管理效率。
 (8)併購後預計產生之效益：集團資源集中，營運成本降低。
 (9)併購對每股淨值及每股盈餘之影響：無。
 (10)併購之對價種類及資金來源：不適用
 (11)換股比例及其計算依據：不適用
 (12)本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見：不適用
 (13)會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱：不適用
 (14)會計師或律師姓名：不適用
 (15)會計師或律師開業證書字號：不適用
 (16)獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
 成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利
 情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明
 該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公
 司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之
 影響評估)：不適用
 (17)預定完成日程：合併基準日暫定為114年03月18日。
 (18)既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項：
     自合併基準日起，消滅公司(哈佛公司及弘翰公司)之資產、負債及一切權利義務，
     均由存續公司(精準公司)依法概括承受之。
 (19)參與合併公司之基本資料：
     (a)參與合併公司名稱：精準健康股份有限公司(存續公司)。
        主要營業項目：健康管理服務業及設備租賃等。
     (b)參與合併公司名稱：哈佛健康股份有限公司(消滅公司)
        主要營業項目：健康管理服務業等。
     (c)參與合併公司名稱：弘翰健康事業股份有限公司(消滅公司)
        主要營業項目：保健品經銷等。
 (20)分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分
 割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減
 少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用)：不適用
 (21)併購股份未來移轉之條件及限制：不適用
 (22)併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公
 司股東權益之重大事項)：
     集團營運資源之整合運用並簡化組織架構，節省管理營運成本，提昇營運績效及
     競爭力。
 (23)其他重要約定事項：無
 (24)其他與併購相關之重大事項：無
 (25)本次交易，董事有無異議：否
 (26)併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓
 名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)：
     (a)董事姓名：楊弘仁董事長
     (b)自身利害關係：以精準公司法人代表人身分擔任哈佛公司及弘翰公司之董事。
     (c)迴避或不迴避理由及迴避情形：該董事係受精準公司所指派擔任哈佛公司及
        弘翰公司之法人董事代表人，於本合併案尚無利害關係之衝突，且本合併案
        係符合本公司及股東之最大利益，故依企業併購法第18條第6項規定仍得行使
        表決權，無須迴避。
     (d)贊成或反對併購決議之理由：贊成此合併案，因可達成集團營運資源之整合運
        用並簡化組織架構，節省管理營運成本，提昇營運績效及競爭力。
 (27)是否涉及營運模式變更:否
 (28)營運模式變更說明：不適用
 (29)過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形：不適用
 (30)資金來源：不適用
 (31)其他敘明事項：無
4.其他應敘明事項:無。