「台杉青年創業學院-生醫新藥投資實務課程」

勤業眾信潘家涓:解析全球生技併購案趨勢 「綜效」為議價關鍵

日期2022-06-20
勤業眾信聯合會計師事務所副總經理、德勤財務顧問公司營運長潘家涓。(攝影:劉馨香)
週六(18日),由台杉投資(Taiwania Capital)與財團法人生物技術開發中心(DCB)舉辦的「台杉青年創業學院—生醫新藥產業投資實務課程」中,邀請到勤業眾信聯合會計師事務所副總經理、德勤財務顧問公司營運長潘家涓,分享全球併購案趨勢、併購案如何評估,並介紹國際大廠實際的併購案例。
 
潘家涓表示,從納斯達克生物技術指數來看,全球生技產業在疫情後的2020年到2021年呈現榮景,但從2021年第四季開始回落。
 
至於全球大廠的併購案趨勢,因為美國稅改法案的利多,在2018年、2019年達到高峰,而2020年和2021年由於估值太高對併購不利,鉅額交易案(Mega Deal)下降,但價錢較低的中小型案件仍多。就這些全球大廠的併購策略來看,在2018年、2019年較偏向水平併購以擴大規模,2020年、2021年傾向併購研發導向的新藥公司,吸納外部的創新、擴展治療領域。
 
展望2022年,潘家涓認為,由於升息造成資金緊縮,但是企業仍然尋求成長,因此併購交易案會在承擔更大風險的情況下執行。
 

併購案交易流程 前期規劃最花時間

 
潘家涓說明,併購案的交易流程可分為四大階段,第一階段為併購前期的規劃,此階段是最花時間的。買方需確認自己的併購目標,是要擴大產能、提升研發能力、擴大產品領域,還是跨足上下游等,清楚瞭解自己的目標,才能走在正確的方向上。
 
買方依照目標,篩選和接觸潛在的併購標的,經過初步分析標的公司後,再進行價值評估。評估其估值、市場潛力、競爭力、風險等,以及雙方合併是否能產生綜效(Synergy)。買賣雙方有意願後,還要擬定交易架構和策略,並整理商業條件以及協商合作意向書(LOI)。
 
潘家涓指出,綜效指的是業務和營運互補產生的效益,包含節省研發費用、製造效率提高等成本節省綜效,和市場覆蓋、治療領域擴大等增加營收的綜效。她強調,綜效的估算是影響到未來議價的關鍵。
 
接著,進入到第二階段—併購交易的執行,買方要對賣方進行盡職調查(DD),核實賣方公司在產品、財務、稅務、商業和法律等方面的資料。潘家涓表示,賣方給的資料通常不會有錯,但可能有「不完整」的風險,此階段涉及兩公司協商、談判之間的攻防。
 
最後,雙方進行協商和簽訂股權買賣合約(SPA)和最終協議(DA)。
 
第三階段則是併購完成的交割作業,第四階段是併購後的整合作業。潘家涓表示,整合作業是最困難的,例如併購得來的開發中藥物,能否投入對的資源以協助研究、推動其獲得法規監管單位批准和商業化、對營運產生效益等,做得好才能創造雙贏。
 

武田併購Shire重新聚焦產品線

 
潘家涓分享,日本大廠武田製藥(Takeda Pharmaceutical)在2018年,以高達583億美元併購英國罕病藥廠Shire的案例。
 
2017年當時武田市值全球排名第21名,Shire排名第19名,兩者合併後將可躍升為第8名。潘家涓表示,成為全球前十大的藥廠,對於武田來說具有很高的策略價值。
 
在併購目標與規劃上,武田認為兩者的產品能互補,藉由結合武田的腸胃病學與神經科學強項,能加強Shire罕見疾病療法的領先地位。
 
潘家涓表示,武田對於雙方產品線的研究非常詳盡,將各疾病領域、各開發階段有哪些產品皆詳細列出,並規劃將產品線重新聚焦在腫瘤學、罕見疾病、胃腸和神經科學等四大領域,以及策略性投資於血漿衍生療法及疫苗。為此,武田日後果斷出售非核心的資產,如眼藥水和知名的保健品合利他命(Alinamin)等,並將收益拿來重新投資其核心產品線。
 
甚至,武田原先銷售以日本市場為主,Shire則以美國市場為主,兩者合併後,在各地區的銷售比例,趨近全球各地區的醫藥市場占比,使其能充分參與全球各個地區的成長機會。
 
潘家涓指出,「綜效」影響出價,必須有精密的估算,武田當時便預估三年需節省14億英鎊,以支撐其64.4%的溢價。
 
而高達583億美元的資金怎麼來,未來怎麼償還貸款,如何節省成本、增加績效,都是武田必須事前規劃並承諾好的,而武田在併購後,也確實執行當初的規劃,每年向投資人持續交代執行成果。
 
潘家涓表示,併購交易案需要很多細節疊加起來,是由各方的努力所共同成就的,而武田能夠有如此的承諾,才能完成一個如此鉅額的交易案。

(報導/劉馨香)