「併購年代」來臨，不計可數的「買辦」正在全球掃貨，併購交易天天發生。 生醫產業不斷在洗牌重組中進展，明日「新主」誰登基？ 全球生醫併購進入白熱泡沫化，誰是玩家？行家？

專題企劃：環球生技月刊

採訪訪訪：楊傑名、陳欣儀、鄔麗．巴旺、王柏豪

攝訪訪影：楊傑名、陳欣儀

撰訪訪文：楊傑名、陳欣儀、王柏豪

製作合作：資誠聯合會計師事務所/普華國際財務顧問、翁麗俐（普華國際財務顧問執行董事/合夥人)、施秋如（普華國際財務顧問資深協理）、郭德琳（普華國際財務顧問協理）

「有日本藥廠來台灣賣，評估一下吧？」某券商在飯桌上問一位業者。
「這家細胞治療公司和技術是我想併購的。」某藥廠少東聽完簡報私下咕噥。
「台灣有好案子吧？我們就直接買！」某中國藥企領導雖霸氣但頗為當真。
「最近都在世界飛行，幫業主評估併購標的！」中國創投高管微信留言。
「報紙說公司要合併？真假？我老闆會換人嗎？」看熱鬧卻焦急的主管問。

這些戲碼，已天天在全球各地的生技產業界發生，「現在投資圈不談自己在做併購，感覺都落伍、跟不上了！」

中國醫藥投資併購俱樂部(Healthib)創始人饒春梅不久前對本刊說。

醫藥產業全球化經營的趨勢在極速進展，生醫產品開發動輒數十年，憑藉企業本身的內部成長(Organic Growth)速度常難跟上，「併購」於是成為多數企業追求快速成長的策略，甚至成為國際市場角逐地位的決勝點。

永信投控董事長李芳全接受本刊採訪時表示，「一家公司要繼續向上的話，有時光靠內部成長是不夠的，因此，外部成長是必然要走的路。」

全球「併購」5.0  我來了

但「併購」絕對是個老掉牙、一點都不時髦的事，它只是如影隨形地跟著產業歷史走到現在，還要走向未來。

當工業或新興網路科技進展到所謂「2.0」、「3.0」，「併購」現在已經進展到「5.0」階段的跨國併購浪潮。(參見「併購」5.0階段)

9月19日，台灣一場「2016生醫產業國際併購趨勢與策略論壇」，鴻海集團副總裁呂芳銘將親自現身，並由創新數位系統事業群總經理劉揚偉主講，鴻海集團以其雄厚資本和企圖，無異向大家宣告，「生醫併購，我來了！」，活動訊息一公開，讓業界頗為騷動。

剛收購日本夏普(Sharp)的鴻海集團，在生技布局主要鎖定四大領域，包括癌症、醫療螢幕、幹細胞及預防醫療。

其中醫療螢幕是鴻海將資通訊技術與生技連結的一塊，郭台銘曾說，「面板是戰略物資」，因此，鴻海接連合併群創及夏普有相當的戰略意義。且據瞭解，鴻海旗下第五支投資基金，將專門鎖定生技醫療的投資併購。

重量級併購投資專家也聚集該論壇，包括泰福生技董事長趙宇天、Delos Capital (康禧全球投資基金)管理合夥人陳林正、台灣併購與私募股權協會理事長黃日燦、醣基生醫董事長陳良博、資誠聯合會計師事務所所長張明輝、大聯大控股董事長黃偉祥等人，從資本面、實務戰略分享併購經驗，激盪台灣生技產業併購策略與布局思維，以及可能的併購模式與挑戰。

而其中最引人矚目的，又莫過於首度在台灣公開亮相、曾是香港外資圈名人的陳林正，Delos Capital 2014年成立，合夥創辦人還包括潤泰集團總裁尹衍樑、投資管理處副總經理陳志全，以及浩鼎董事長張念慈。

中國成立併購基金 不惜高價頻出手

近年來，全球生醫併購風起雲湧，根據統計，2015年全球生技醫療(含醫藥、醫材、醫療服務)交易案件約28,000件，交易金額高達3.76兆美元；而截至今年8月，生醫產業併購金額已達3,600億美元。(參見後文《全球篇》)

光是8月，國際間生醫產業的大型併購案就有4件，從8月3日Myriad Genetics以2.25億美元併購AssuRex Health、Teva Pharmaceutical Industries以5億美元併購Allergan旗下Anda公司分銷業務；15日，Lonza Group以3億美元併購InterHealth Nutraceuticals；以及22日創下今年美國最大生技業併購交易額，Pfizer以140億美元併購研發抗癌藥物的Medivation。

位在亞洲的中國及日本近年也積極透過併購提升企業競爭力，去年以日本Canon併購Toshiba Medical為最大宗併購案。不過，中國最為熱絡，2015～2016年的前五大製藥和醫療器材交易，收購方主要都是中國，過去5年併購交易總金額已增加超過5倍。(參見後文《亞洲篇》)

中國A股上市藥企在全球市場上不惜高價頻頻出手。據不完全統計，2016年迄今至少有25家中國上市公司發起海外醫療併購行動，僅7月份就有三諾生物、紫鑫藥業、綠葉集團、復星醫藥、羅欣藥業參與其中。而復星醫藥84億收購印度Gland Pharma約86.08%股權，刷新中國藥企海外併購最高紀錄。

2016上半年的中國海外收購金額中，估計已經超過39億美金。

這些企業除自己出海尋找，更多部分借助基金搭橋或投資機構。

中國本土藥業設立併購基金來實現併購是一大趨勢。據公開資訊統計，中國至少12家上市醫藥公司設立併購基金，規模據估計超過120億人民幣。

其中，天士力集團活躍程度引起國際矚目，天士力除了與金融業合作發起高達50億人民幣的「天士力大健康產業基金」外，並參與天津創新園區達10億人民幣的「華金國際醫藥醫療基金」，還同時積極參與多個國際型私募基金。 

台灣併購保守 風潮顯著轉向

當國際生醫大吹併購熱潮時，相較而言，台灣顯得非常保守。多年來，政府不斷鼓勵醫藥產業併購，但案例屈指可數。

早些年，台灣生技業透過併購擴充事業版圖僅有零星的成功案例，知名者如中天集團董事長路孔明買下台灣前三大有機產品連鎖通路棉花田企業100%股權，並成為該集團目前蓬勃成長的一大事業版圖，也讓中天跨足台灣新農業並持續佈局發展。

近年來政府鼓勵創新創業，新興生物技術創業及投資風潮盛行，不過，台灣生技醫藥業更重視的是技轉及授權，生技產業間併購實不多見。

2011〜2016年台灣的併購案件數及交易金額都不多。2013年起，生技醫療產業併購交易明顯增加，其中以製藥業較為活絡。(見圖一)

但仔細觀察，台灣製藥業2014年之併購交易金額1.88億美金，主要是來自艾威群(Alvogen)併購美時，與美時併購韓國艾威群之交易，以及安成於2014年以約新台幣4.5億元收購華益泰康53.66%股權。

2013年交易金額2.22億美金，主要是永信該年以約3億新台幣，收購日商CHEMIX 100%股權；以及健喬信元的收購案。

台灣無論藥業或醫材業皆散、多、小、雜，且多為家族企業，彼此間整併存在心態障礙，許多併購案往往只聞樓梯響，或雷聲大、雨點小。

成功輔助許多企業併購案例的普華國際財務顧問，董事長游明德指出，「過去兩、三年，中國不斷透過併購在國際上擴充版圖，但台灣透過併購成長的概念尚不成熟。」

但他強調，「風潮已經改變，併購已是顯著的趨勢。」他說，近兩年詢問併購服務的生技業者明顯增多，「國際廠商透過併購在重新思考公司的成長策略，當別人的工廠都用買的，你卻還在準備蓋工廠，就遲了！」游明德指出。

去年以來，也陸續開始有國內生技醫藥大廠做為領頭羊在市場展開投資與併購。

中天集團買下國內前三大有機通路棉花田，跨足新農業領域。(圖/林嘉慶)

企業領頭併購 或委託買辦

併購積極有為的健喬集團董事長林智暉說，「除非你未來不玩了，否則你就要走出去！」

健喬信元於國內的垂直整合併購，成為業界的經典。如今年3月25日，健喬集團以7億新台幣併購原料藥廠七星化學製藥，是健喬集團自1992年來啟動的第八個併購案，加上先前併購的因華、格利、優良、健康化學等公司，一家具國際競爭力的台灣品牌特色學名藥廠儼然成型。

已是區域型知名跨國藥廠，台灣第一大製藥企業，永信集團董事長李芳全指出，30年前世界的趨勢是大藥廠併大藥廠，20年前是學名藥廠併學名藥廠，近十年來，是大藥廠併學名藥廠。「這是趨勢，不併別人就被併掉，很現實的問題。」

永信國際投資控股今年1月14日又完成一樁併購，以7.96億元買下原輝瑞的動物用藥事業碩騰公司。集團併購策略之路，還在加大步伐之中。

8月間，經媒體傳出的基亞生技與賽亞基因科技合併案，事實上早於半年前，雙方就開始討論可行性。

基亞自旗下德必碁廈門廠落成已來，對國、內外採取併購策略，拓展營運規模的行動從沒停歇過；賽亞持續併購醫檢通路策略也已引起其他分子檢測廠商起而仿效。

經本刊實地訪查，台灣生醫併購氛圍其實暗潮洶湧，不少甚至處在箭弦之上。

事實上，幾乎所有知名的會計師事務所及券商承銷商，都設有業者委託進行併購的「買辦」任務；產業間也出現一些個別投資人，積極穿針引線，其中又以「買辦」中國、日本藥廠居多。

來自中國的國際私募基金業者，更幾乎都以「買方」之姿，開口條件就是要投資控股50％以上股權；台灣有知名房地產集團為積極跨入生醫，直接參與中國私募投資併購基金，該基金也藉此成立台灣據點，正積極尋找IPO投併標的。

承銷商透露，不少目前資本市場上市值高的新藥開發公司，正積極善用資本優勢進行併購，希望補上有利的產品或技術來達到實質的估值。

不過，迄今已經到達成交階段者仍非常少數。廠商未到真正短兵交接的亮劍時刻，自也不願多透露談判細節。

估值過高 併購泡沫吹出檯面

近年來，台灣最積極展開併購的藥廠之一，晟德董事長林榮錦曾公開表示，考慮併購時，應該要事前從不同的角度評估，併購標的公司必須要能強化或互補既有業務，事前的策略規劃及事後的整合將是重要的關鍵。

從創投投資角色到親自投身公司，現任易威生醫董事長李世仁，近兩年透過完成併購及網羅海內外人才，將公司成功改組。

李世仁指出，「不管是買家還是營運管理者，都要懂得配套操作，產品技術價值和公司估值進行配套，一同在資本市場上表現，否則一旦失衡，就容易成為別人併購的目標。」

不過，前美時製藥總經理史格瑞(Siegfried Gschliesser)則觀察，「上半年全球估值已經被中國聲勢炒得偏高，導致許多併購案都因估值過高而無法進入第二階段談判。」

史格瑞舉例，今年1月，美國賓州製藥公司Mylan斥資72億美元，以現金及股份形式收購瑞典製藥公司Meda。

「這項交易達25倍EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization，稅息折舊及攤銷前利潤)，合理應是7〜8倍。」史格瑞指出。

史格瑞表示，「估值太高將使併購泡沫(M&A Bubble)開始吹出檯面。也可以看出，最近的併購時機並非最好。」

他認為，去年藥廠的併購非常興盛，是十年來最大的估值，短期內，估值會越來越高。「如此高的交易價格將會下滑，『買的太貴其實也有很多危機』」。

史格瑞指出，併購泡沫化一般來說比較負面，但這時真正行家就會突顯，如何評斷正確的估值，觀察泡沫化會到什麼時候，及如何能在好的價格進行交易，泡沫過了就是產業最好的時機」，他說。

三大併購趨勢  取決心態

普華國際財務顧問執行董事翁麗俐指出，雖然台灣生醫產業在併購上仍較為保守，但台灣確實具備許多有利併購的關鍵因素，包括具吸引力的資本市場、充沛的資金來源、創新技術等。

多數生醫企業特別是醫材領域，都將目標放在整個亞洲市場、甚至全球。

台灣醫材產業的併購就以跨界投資較多，如今年2月，工業電腦廠安勤入股影像公司葛美迪(Goomedi Lab.)；2015年11月，台達電與全球眼科光學領導廠商Optovue結盟；宏達電自去年10月開始投資美國醫療VR軟體公司Surgical Theater；更早的2010年2月，明基(BenQ)入股醫療器材公司三豐等案例。

台灣醫材或以併購國外醫材廠商佈局當地市場為主要策略。如雃博繼去年100％併購英國褥瘡治療服務與通路商Westmeria之外，今年3月又取得德國防褥瘡床墊供應商SLK Vertriebs Gmbh和SLK Medical Gmbh各50％的股權；承業生醫去年與印尼麗寶(Lippo)集團合資成立醫療管理公司，共同發展東協市場。

李芳全也認為，台灣因市場狹小必須走出海外，但面對強勢的國際競爭，國內同業間的整併可說是很重要的階段。

翁麗俐也整理出未來台灣生醫產業可能出現的三大併購趨勢：第一、國內生技業者先進行整併以擴大規模；第二、生技與資通訊業者合作發展醫療器材；第三、入股海外同業或接受國際大廠投資。

此三大併購趨勢，預期將改變台灣未來生醫產業的發展走向，「台灣生醫併購不是沒有能力，取決在於心態。」翁麗俐說。

翁麗俐指出，台灣生醫產業具備資金充沛、技術創新等特點皆有利併購發展。(圖/楊傑名)

>>本文刊登於《環球生技月刊》Vol. 36