2024年9月，美國《生物安全法》明確將中國五家生技公司列入管制後，國際間的製藥產業鏈波動，就開始暗潮洶湧，臺灣製藥CDMO也抱著「機會來了！」的樂觀想法。

《生物安全法》意味著美國政府在生技醫藥領域將對中國實施最直接的限制和監管。快半年過去了，對中國的CRO和CDMO企業或許帶來一些波折，其實際影響卻可能沒有預期中大。

自川普上任總統掀開中美貿易戰以來，美國原寄望從製造端遏制對中國製造的依賴，但在生技醫藥的源頭端――創新，美國依賴中國的程度持續在加溫，而且是以著新型態的NewCo模式借船出海。

新出路？還是造夢一場？

所謂NewCo，就是公司由境外資本出資設立，接著License-Out中國藥企許可的產品/線權益，募資的資本為NewCo公司提供資金，並負責經營管理，中國藥企除了獲得產品/線的授權許可費外，還可以獲得NewCo公司的部分股權，未來NewCo公司獨立在境外IPO或被併購，中國藥企的損益就來自擁有的股權。

簡而言之，NewCo就是由境外資本主導，將藥企某些產品/線(獲得許可費+股權)獨立成立新公司，但由境外資本方負責經營管理。

2024年5月，中國A股上市製藥大哥恒瑞藥業率先打出了NewCo出海的新模式。由恒瑞醫藥將自主研發的GLP-1產品組合License-Out給美國的Hercules (NewCo)公司，該產品組合主要針對糖尿病、肥胖及其他代謝疾病的創新藥，也是目前國際新藥開發的主流領域。Hercules將擁有除大中華區以外的全球範圍開發、生產和商業化獨家權利。

恒瑞從這次的NewCo-Hercules公司拿到了首付款和近期里程碑金計1.1億美元，以及擁有Hercules公司19.9％股權，未來順利的話，分別還有臨床開發、監管進展、以及銷售分潤等總價數十億美元里程碑金。而幾乎同時間成立的Hercules也獲得包括貝恩資本、RTW資本、Lyra資本等知名國際創投投注的4億美元資金。

恒瑞對這次NewCo的交易資訊揭露的非常詳實，大家都能查閱，一下子就成為後繼者實務操作的武功秘笈。整個2024下半年，中國生技醫藥領域高度聚焦在NewCo，將此「借船出海」視為中國新藥公司掙扎求生的新募資管道，以及造夢的機會。

《2024中國生物醫藥出海現狀與趨勢藍皮書》統計顯示，中國2023年License-Out的數量已經首度超過License-In，2024年，創新藥的License-Out再創新高。其中，截至2024年11月，License-Out總交易金額超過20億美元的有3筆。

又根據BioVerse研究報告數字，截至2024年12月初，中國本土藥企或生技公司公布的出海案例有43筆；香港的資本調查機構研究也指出，中國在2024年7~10月間，少數已披露的交易款首付款總計已達23億美元，總額超過126億美元，這不含未公開交易金額的案件。

出海  必然選擇與趨勢

今年入秋，我在香港和業界一次交流中，一位中、美兩頭飛的投資人觀察，2025年上半年中國出海的案件就有可能超過2024年，歐美越來越多風險資本或基金都在摩拳擦掌、浩浩蕩蕩地準備加入這場「拚速度」的賽事。

NewCo繼2020年前後的SPAC，成為中國生技醫藥領域最熱門的名詞。且相較於SPAC沒有實際業務、專為特定商業併購的空白支票公司而言，NewCo本質上還是一家生技公司，關鍵在新藥臨床推進與產品營運，對創新資產的價值保護可能還更務實一點。

不久前2024年11底，在廣州舉辦的「中國醫藥創新與投資大會」中，中國行業翹楚們無不圍繞著NewCo模式進行各種實踐的思路辯證與探索。

專家都指出，境內臨床試驗成本日益昂貴、中國國家藥監局(NMPA)審批程序越趨嚴苛、商業環境景氣不佳等，無不嚴重地影響了中國的生技醫藥產業。

中國持續的內捲更導致資本寒冬，傳統的一級資本市場投資金額呈現斷崖式的陡降，多數的風險創投在上一波高峰期投資兌現的期限已至，不得不賤賣換取資本回收，很多新創公司生存成為難題；二級資本市場(如科創板)則掛牌管道既不順暢、IPO無門、流通性也低，整體中國投資資產陷入枯竭狀態。

至於大藥企，傳統deal模式的BD (總經銷/分銷模式、商業化授權)多在空中樓閣徘徊蹉跎，導致營運資金壓力越來越沉重。

NewCo模式在國際間雖不是新鮮事，2022年，輝瑞與財務專業的Roivant Science就走過一遭，把一項產品以4,500萬美元授權到NewCo Telavant，並獲得該公司25%股權，一年後Telavant被羅氏(Roche)以71億美元併購。

更早之前，中國大量License-In國外產品線進入中國成立合資公司，嚴格來講，也是NewCo的套路。如今，形勢逆向，新NewCo結合BD和募資屬性更強，一方面可以提高中國藥企的研發效益和收益，為廠商缺乏國際營運經驗的瓶頸找到出口，一方面也為小型生技公司提供了另一種靈活的發展途徑。

重要的是，這樣的模式還滿足了歐美資本目前不適合進入中國直接投資的現況，以及跨國藥企亟需引進創新資產，來填補多年來產品線欠缺的問題。

對歐美風險投資圈而言，其憑藉幾十年的市場經驗，無論在早期估值評估、募資策略等都更得心應手，美國投資圈生態通常還會互相推薦、共同承擔風險、協力各自的人脈資源助力公司BD或收併購。且NewCo初期投資估值相對較低，一旦項目失敗，也能迅速解散團隊，回收部分現金，從而降低風險。因此，這種能把決策權、經營戰略都掌握在自己手上的NewCo模式，被歐美資本視為主流選擇之一。

蘋果樹還是瓶裡的玫瑰？

選在2025年伊始，跟大家分享一下從對岸生技醫藥圈朋友學習到的NewCo模式，是希望對積極談授權、尋求國際化的產業朋友，有更多不同的思路探索。

儘管整體而言，火熱的NewCo交易究竟能推到哪裡？中國這些醫藥創新產品最後能火煉成丹還是賤賣核心資產結局？中國企業又是否最終都真正獲利收益？一如之前SPAC的燦爛煙花，一切還很需要時間觀察。

此外，對臺灣而言，NewCo也有許多技術壁壘，我看到的是，任何團隊要搭建出一個這樣的平台，擁有前瞻性視野以及人脈資源和網絡關係，非常關鍵。

然而，幾乎平行的時間裡，當對岸生技醫藥產業一些大大小小、線上線下論壇，行業產官學人士都在公開地努力探討中國新藥如何集體出海、思辨NewCo的好處與壞處時，臺灣生技產業也有一股旋風、但瘋狂地吹著外泌體，不少行銷話術幾乎把外泌體包裝成臨床神藥！

朋友一位住在南臺灣海角尖上小漁村裡的老鄉親，特別遞了一份某生技公司外泌體產品的簡報向他請教，「打一針三萬多，業務一直推銷，說對身體有多好、就有多好喔。」PPT第一頁寫著：活動即將開始，嚴禁拍照、錄音、錄影……。

就個人認識所及，中國醫藥行業裡很多是極為上進、且憂國憂民的一群。中國生技醫藥日益精進、成熟和專業，目前在產品選題開發、敘事能力、談判議價等綜合實力上，可能已經是我們非常需要虛心學習。

因此在最後，我借用一天和創笙加速器創辦人暨執行長蔡嘉櫸博士討論事情時，他一個生動但涵意深遠的比喻：「蘋果樹還是瓶裡的玫瑰？」我們都看到越來越多臺灣瓶裡的玫瑰爭奇鬥豔，但花抽出瓶，剩水、花枯。

蘋果樹的根則特別重、特別深，可達整株重量的二分之一，科學界也還不知道蘋果樹的根可以有多深。蘋果樹初期成長，只要受壓、缺肥、乾旱，樹根就會一直往下長，地表以上樹木成長很慢，但是等到蘋果樹結出果實時，就會一直結果子，它站得穩固，除非有病，否則不易傾倒下來。

蘋果樹提醒我們，因為要多結果，不要責怪風吹雨打，大家一起努力往下扎根，向上結果，也期許自己和所有努力的業界朋友們……！

 [email protected]