本資料由　 (上櫃公司) 3205 佰研　公司提供
序號    5    發言日期    115/03/11    發言時間    17:22:43
發言人    吳締苗    發言人職稱    副總經理    發言人電話    02-26557166
主旨    公告本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股案
符合條款    第    11    款    事實發生日    115/03/11
說明    
1.董事會決議日期:115/03/11
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會
112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人。
(1).應募人如為策略性投資人:
選擇為可協助本公司營運所需之各項管理及財務資源，提供經營管理技術、
加強財務成本管理、協助業務開發及拓展，以提升公司競爭優勢。
(2).應募人如為本公司內部人或關係人，可能應募名單及與公司關係為:
璽富投資股份有限公司(本公司董事)、豐農投資股份有限公司(本公司董事)、
楊清宗(本公司董事長)、魏碧素(本公司董事長配偶)、石國芬(本公司副董事長)、
陳韻仁(本公司董事)、吳締苗(本公司董事)、楊朝崴(本公司總經理)、
許蕙蘭(本公司總經理配偶)、進富投資股份有限公司(本公司關係人之投資公司)、
進滿投資股份有限公司(本公司關係人之投資公司)、
牧川股份有限公司(本公司關係人之投資公司)、
斐燦企業股份有限公司(本公司關係人之投資公司)。
上述應募人可能名單屬於法人者，其股東持股比例占前十名之股東名稱、持股比例
及與本公司之關係，如下表所示：
璽富投資股份有限公司
楊清宗 31.73% 本公司董事長
魏碧素 0.11% 本公司董事長配偶
薩摩亞商富億國際有限公司 68.16% 本公司董事長100%持有之公司
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豐農投資股份有限公司
楊朝崴 91.99% 本公司總經理
許蕙蘭 5.09% 本公司總經理配偶
魏碧素 2.91% 本公司董事長配偶
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進富投資股份有限公司
楊清宗 25% 本公司董事長
楊朝崴 75% 本公司總經理
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進滿投資股份有限公司
楊清宗 13.33% 本公司董事長
魏碧素 6.67% 本公司董事長配偶
楊朝崴 80% 本公司總經理
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牧川股份有限公司
陳韻仁 50% 本公司董事
陳穎佐 50% 本公司董事之兄弟
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斐燦企業股份有限公司
楊朝崴 70% 本公司總經理
豐農投資股份有限公司 30% 本公司董事
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4.私募股數或張數:以30,000,000股為上限。
5.得私募額度:
以30,000,000股為上限，並於股東會決議之日起一年內分二次辦理。
第一次預計募集股數：20,000,000股。
第二次預計募集股數：10,000,000股。
針對前述第一、二次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數
及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數
以不超過30,000,000 股為限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募參考價格之訂定，以下列二基準計算價格較高者定之：
(i)依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數
扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(ii)依定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權
及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)本次私募價格之訂定：
私募價格不得低於參考價格之八成，且不得低於定價日前最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。
(3)實際定價日及實際私募價格，擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成
數之範圍內，視日後洽特定人情形決定之。
(4)私募參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」訂定，若
日後因本公司普通股股票於集中交易市場之成交價格偏低，致使本次私募普通
股參考價格低於面額，此係依現行法令規定且已反映市場價格狀況應屬合理，
如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東會時，依年
度營業結果由股東討論應否辦理減資彌補虧損。
7.本次私募資金用途:
預計第一次辦理，私募普通股股數20,000,000股，資金用途:充實營運資金、健全財務
結構或支應業務擴展資金需求。
預計第二次辦理，私募普通股股數10,000,000股，資金用途:充實營運資金、健全財務
結構或支應業務擴展資金需求。
8.不採用公開募集之理由:
因私募有價證券可有效降低資金成本並確保籌資效率，且具有三年內不可自由轉讓
之規定，可確保公司與投資人間之長期合作關係，故擬採私募方式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內，視日後洽
特定人情形決定之。
11.參考價格:
本次私募參考價格之訂定，以下列二基準計算價格較高者定之：
(1)依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數
扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)依定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權
及配息，並加回減資反除權後之股價。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:
私募價格不得低於參考價格之八成，且不得低於定價日前最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。
13.本次私募新股之權利義務:
其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募
之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘受
限制不得轉讓。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定向主管機關辦理公
開發行並申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件、
發行價格、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生
效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場
狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀
環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定
全權處理之。
(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、
商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募
計畫所需事宜。