本資料由　(公開發行公司) 1294 漢田生技　公司提供

序號     4    發言日期     110/10/21    發言時間     18:14:44
發言人     劉騏豪    發言人職稱     財務長    發言人電話     04-8383151#158
主旨      公告本公司董事會決議發行110年度第一次員工認股權憑證
符合條款    第  9款    事實發生日     110/10/21
說明    
1.事實發生日:110/10/21
2.發生緣由:本公司董事會決議發行110年度第一次員工認股權憑證
3.因應措施:
一、發行目的
    本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造
    公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布
    之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認
    股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
    於主管機關申報生效後一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事
    長訂定之。
三、認股權人資格條件
    (一)以認股資格基準日前到職之本公司及國內外從屬公司(係依金融監督管理委
        員會107年12月27日金管證發第1070121068號令規定)之員工為限。
        認股資格基準日授權董事長決定。
    (二)獲配資格員工限為以下各類員工
        1.服務滿三個月之正職人員。
        2.108年及109年未及發給之副課長級以上主管。
        3.從屬公司重要幹部。
        4.總經理。
    (三)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、
        工作績效、過去及預期未來貢獻、特殊功績及其它管理上需參考之條件
        等因素，經董事長核定後，依據下列程序處理：
        1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會
          同意後，再提本公司董事會決議。
        2.從屬公司經理人亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及
          本公司董事會決議。
        3.屬1.所述以外之本公司、從屬公司員工，應先經本公司審計委員會
          同意，再提本公司董事會決議。
    (四)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項
        規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人
        累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分
        之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予
        單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
    發行總額為300單位，每單位認股權憑證得認購本公司之普通股1,000股。因認股
    權行使而須發行之普通股新股總數為300,000股。
五、認股條件
    (一)認股價格：
        1.發行日本公司股票未上市 (櫃)或未在證券商營業處所買賣者，
          其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
          之每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。
        2.本公司股票興櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日前三十個營業日之
          普通股加權平均交易價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之
          財務報告之每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十
          個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業
          日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。
        3.本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司
          普通股之收盤價。
        4.上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
    (二)權利期間：
        1.本次認股權憑證存續期間自被授予員工認股權憑證日起算三年三個月，
          認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程及比例行使認
          股權。認股權憑證之存續期間內，不得轉讓、質押、贈予他人、
          或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之
          員工認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。
          相關時程及累計可行使認股權比例如下：

           認股權憑證授予期間     累計可行使認股權比例
                屆滿二年                   50%
                屆滿三年                  100%

        2.本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股權發生重大變動時
          (即辦理公司合併、公司分割、股份轉換或公司股份轉讓予
          特定人持股達51%以上)
          不受本條第(二)項第1款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。
    (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、
        工作規則或保密契約或本辦法規定等情事時，本公司得依情節輕重予以
        收回並註銷認股權人全部或部分之尚未具行使權之認股權憑證。
    (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。
    (五)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
        1.離職(包含自願離職及本公司終止聘雇契約)、資遣、免職
          已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權，
          但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序
          往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
        2.退休
          已具行使權之員工認股權憑證，得自退休日起三十天內行使認股權，
          但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序
          往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
        3.一般死亡
          已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起半年內行使認股權，
          未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股
          權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
        4.受職業災害殘疾或死亡者
          (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，
             於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證
             屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股
             比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿
             二年時起(以日期較晚者為主)，半年內行使之。
          (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人
             可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後
             方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
             惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起
             (以日期較晚者為主)，半年內行使之，未於前述期間行使權利者，
             視同放棄其認股權利。
        5.留職停薪
          依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因
          經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職
          停薪起始日起三十天內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，
          認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權
          證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，
          並以認股權憑證存續期間為限。
        6.調職
          如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員
          方式處理。惟因本公司之要求而調動者，其已授予員工認股權憑證之權利
          義務均不受轉任之影響。
        7.其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，授權董事長依實際狀況個別
          訂定或調整之。
        8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股
          權利。
    (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
        對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
六、履約方式
     本公司以發行新股交付之。
七、認股價格調整
    (一)本認股權憑證發行後， 除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種
        有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股
        者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括以募集發行或私募方式辦理
        現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與
        發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行新股等情事)，認股價格
        依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

        調整後認股價格＝
        調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價〕
         ／(已發行股數＋新股發行股數)

       1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷
         或轉讓之庫藏股。
       2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
       3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
       上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以本公司最近期經會計師查核
       簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌日後，應以除權基準日、
       訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日加權平均成交價格，
       且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；
       股票上市(櫃)掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之
       前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
    (二)認股權憑證發行後，本公司若有配發普通股現金股利，認股價格應於除息
        基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

        調整後認股價格＝
        調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)

        上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以本公司最近期經會計師查核簽
        證或核閱之財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶
        除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師
        查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；股票上市(櫃)掛牌日後，
        應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股
        收盤價之簡單算術平均數為準。
    (三)本公司認股權憑證發行後，如遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，
        認股價格應依下列公式於減資基準日調整之
        (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

        1.減資彌補虧損時：
          調整後認股價格＝
          調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)

        2.現金減資時：
          調整後認股價格＝
          (調整前認股價格-每股退還現金金額)×
          (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)

    (四)調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為
        認股價格。
八、行使認股權之程式
    (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂時程行使
        認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構(或本公司)
        提出申請。
    (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款
        至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
    (三)本公司股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於
        本公司股東名簿，並在完成法定程序後 以帳簿劃撥方式交付本公司新發行　
        之普通股或股款繳納憑證。如本公司已上市或上櫃買賣，則於五個營業日內
        以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。
    (四)本公司股票若依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，則股款繳納
        憑證自向認股權人交付之日起即得上市或證券商營業處所買賣。
    (五)有行使認股權權利時，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記
        一次。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，
        本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。
九、認股權行使後之權利義務
    認股權行使後本公司所交付之普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。
十、保密規定
    認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，
    不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，
    依本辦法第五條第(三)項辦理。
十一、實施細則
      個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之
      相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
4.其他應敘明事項:
(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，
    並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，
    如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事
    會追認。本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其內容有變更時，應經董
    事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並即檢具董事會議事錄及修正
    後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
(二)認股權人依本辦法所認購之股票及相關稅負，按當時政府所頒佈施行之法令辦理。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。