本資料由 (上市公司) 6541 泰福-KY 公司提供

序號     10    發言日期     111/10/26    發言時間     21:21:00
發言人     閻雲    發言人職稱     董事長    發言人電話     02-27010518
主旨      公告本公司擬規劃辦理長期資金募集案，其方式包含辦理現 金增資私募普通股，依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項有關資訊公開之規定為私募資訊之揭露
符合條款    第  11款    事實發生日     111/10/26
說明    
1.董事會決議日期:111/10/26
2.私募有價證券種類:辦理現金增資私募普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監
督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令
規定之特定人為限(包括但不限於對公司未來營運發展有直接或
間接助益，且對本公司具相當瞭解之內部人、關係人或策略性
投資人等)。目前特定人尚未洽訂，擬提請董事會授權董事長以
對公司未來營運發展有直接或間接助益為首要考量，並以符合
主管機關規定之各項特定人選定之。
(2)應募人為內部人或關係人之可能名單：
A. 內部人或關係人名單
序號   姓名                      與公司之關係
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1      閻雲                      本公司董事長暨執行長
2      鵬霖投資有限公司          本公司董事暨10%大股東
3      曾達夢                    本公司法人董事代表人
4      陳志全                    本公司法人董事代表人
5      Hsia Family Trust         本公司董事
6      夏正                      本公司法人董事代表人
7      Allen Chao and Lee Hwa    本公司董事
       Chao Family Trust
8      趙宇天                    本公司法人董事代表人
9      薛宇星                    本公司法人董事代表人
10     Peter Lin                 財務主管
11     尤兆北                    公司治理主管
B. 內部人或關係人如為法人應揭露事項
法人應募人    前十名股東及其持股比例  與本公司之關係
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鵬霖投資    尹崇堯(99.98%)                無
有限公司    盈家投資股份有限公司(0.01%)   曾達夢董事為
                                          本公司董事
            盛成投資股份有限公司(0.01%)   曾達夢董事為
                                          本公司董事
Allen Chao  Allen Chao and Lee Hwa        為本公司董事
and Lee     Chao (100%)                   趙宇天家族持
Hwa Chao                                  有
Family
Trust
Hsia Family  David Hsia and Phylis        為本公司董事
Trust        Hsia (100%)                  夏正家族持有
4.私募股數或張數:私募股數以不超過60,000仟股為原則
5.得私募額度:私募股數以不超過60,000仟股為原則
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算
   數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之
   股價
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無
   償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價
以上列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價格之
八成訂定之。惟實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不
低於股東臨時會決議成數之範圍內授權董事會依日後市場狀況與
洽特定人情形訂定之。前述私募價格之訂定係參考公司股價，並
符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬
合理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金(因應未來公司發展所需之資
金，包含但不限於藥物開發、發展CDMO業務及其他維持或提升
公司營運所需之資金)或購置研發或生產設備。
8.不採用公開募集之理由:本公司衡量資本市場狀況，考量私募之
時效性、便利性及發行成本，與公開募集相較更具機動性及靈活
性，且私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，將更可確保
公司與策略性投資人間之長期合作關係，故不採用公開募集方式
，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未決定
11.參考價格:尚未決定
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未決定
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股其權利義務與已
發行股份相同，惟私募普通股依證券交易法第43條之8受私募後
三年內轉讓之限制。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:尚未決定
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:尚未決定
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募有價證券於交付日起三年內，除依證券交易法第43
   條之8規定之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司私募之股
   票於交付日起滿三年後，擬提請股東會授權董事會視當時狀
   況決定是否依相關規定向主管機關申請補辦本次私募所發行
   之普通股公開發行及申請上市交易。
(2)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發
   行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及預計達成效益等
   相關事項及其他未盡事宜或未來如遇法令變更或經主管機關
   指示修正或因應本案需要而須修正時，於不違反本議案說明
   之原則及範圍內，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整
   、訂定與辦理；並擬請股東會授權董事長代表本公司簽署一
   切有關以私募發行普通股之契約及文件，並為本公司辦理一
   切有關私募方式發行普通股所需事宜。