本資料由　 (上櫃公司) 3224 三顧　公司提供
序號    2    發言日期    112/10/06    發言時間    16:46:09
發言人    唐洪德    發言人職稱    總經理    發言人電話    (02)26983466#5002
主旨    本公司董事會決議買回庫藏股。
符合條款    第    35    款    事實發生日    112/10/06
說明    
1.董事會決議日期:112/10/06
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):568,757,285
5.預定買回之期間:112/10/11~112/12/08
6.預定買回之數量(股):800,000
7.買回區間價格(元):36.00~50.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.17
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第一案：
提案單位：財務處
案　　由：本公司擬訂定「買回股份轉讓員工辦法」並辦理庫藏股買回，提請審議。
說　　明：一、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條規定，買回庫藏股轉讓予員工者，應
事先訂定轉讓辦法，請參閱附件１之「買回股份轉讓員工辦法」。
二、依「證券交易法」第28條之2、「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定及考慮本公司營運規
劃，擬辦理庫藏股買回。
三、茲將買回股份方式及轉讓予員工之相關內容說明如下：
(一) 買回股份之目的：轉讓股份予員工適用。
(二) 買回股份之種類：普通股。
(三) 買回股份之總金額上限：依法定規範計算本公司得買回股份上限為新台幣568,758仟元。本次本
公司通過買回張數800,000股，買回金額上限為40,000仟元。
(四) 預定買回之期間與數量：
1、本次預定買回股數上限共計800,000股，每日依法不得買回超過總數1/3，即266,666股。
2、預計執行期間112年10月11日至112年12月8日止執行完畢。
(五) 買回之區間價格：每股單價在新台幣36元至50元之間，但公司股價低於買回區間價格下限時，將
繼續執行買回股份。
(六) 買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。
(七) 申報時已持有本公司股份之數量：無。
(八) 申報前三年內買回本公司股份之情形：無。
(九) 已申報買回但未執行完畢之情形：無。
(十) 本公司董事會聲明本次買回公司股份僅占本公司實收資本額1.17%，不足以影響公司財務狀況及
資本之維持，聲明書如附件２。
四、本案俟審計委員會通過後提報董事會議決，待董事會決議通過後依規定公告及申報主管機關，並提
報2024年股東常會報告。
五、提請 討論，並授權董事長處理相關事宜。
決　  議：經主席徵詢全體出席董事，依審計委員會修正之文字通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
一、發行目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發
布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買
回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
二、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定 者外，與其他流通在外普
通股相同。
三、轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。
四、受讓人之資格
凡於認股基準日前到職滿1年或對公司有特殊貢獻或未來公司策略發展 所需之專業技術或管理人員，
經提報董事會同意之員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
本辦法所稱員工，係指本公司及本公司直接或間接持有股份總數百分之五十以上之國內外子公司之全職
員工。
五、員工得認購股數
本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻與發展潛力等事項，擬定員工得受讓股份之權
數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資
格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，並依據以下審核程序辦理：
(一)本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事
會決議；子公司經理人或兼具本公司經理人或本公司董事身分之員工，亦須比照前述程序，經本公司薪
資報酬委員會同意及本公司董事會決議。
(二)第一款所述以外之本公司及子公司員工，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決
議。
六、轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
(一)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
(二)董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制
條件等作業事項。
(三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
七、約定之每股轉讓價格
(一)本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。
(二)在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，每股轉讓價格不予以調整。
八、轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
九、庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
十、庫藏股註銷作業
本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起5年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公
司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
十一、其他
(一)本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
(二)本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經112年10月6日第九屆第十六次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一
之同意通過，自申報日起至112年12月8日止於櫃檯買賣市場買回本公司股份800仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.17%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資
產之1.43%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事共九人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
三顧股份有限公司
董事長：楊弘仁
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本案經群益金鼎證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見，經評估，認為三顧股份有限
公司預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務
結構、償債能力、獲利能力等尚無重大不利之影響。
18.其他證期局所規定之事項:
無。