1.董事會決議日期:107/05/10
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
（1）依證券交易法第43條之6之規定選任特定人，擬於股東會通過私募普通股案後，
 授權董事會洽定之。
（2）為提高私募作業之可行性，本次私募普通股之應募人擬包括內部人及關係人，
 其餘應募人之選擇將依據證券交易法第43條之6規定辦理之。
（3）本次私募普通股可能應募之關係人或內部人名單如下：

 應募人                                與本公司之關係
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Nova Global Holdings Ltd                 法人董事
心禾全球有限公司 Idea Global Ltd         關係人

 法人應募人                  其前十名股東及持股比例           與本公司之關係
============================================================================
Nova Global Holdings Ltd    1.Capital Rainbow Ltd(52%)             關係人
                            2.Jubilee Star Investments Ltd(34%)    關係人
                            3.Idea Global Ltd(14%)                 關係人
心禾全球有限公司 Idea       羅昌庚(100%)                           關係人
   Global Ltd
4.私募股數或張數:擬不超過16,000仟股，自股東會決議之日起一年內一次或分次發行，
分次次數不高於三次。
5.得私募額度:以不超過20,000仟股為限，每股面額新台幣10元。私募總金額視發行價
格暨實際發行股數而定。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
 不得低於定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償
 配股除權及配息，並加回減資反除權後股價；或定價日前30個營業日普通股收盤價簡
 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價之9成。惟實際之發
 行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人及發行當時市場
 狀況訂定之。
 私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對
 應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次決議普通股發行價格之訂價
 原則係遵循主管機關之相關規定，故尚不致有重大損害股東權益之情形；同時考量應
 募人如為策略性投資人，主要係期望未來如順利引進策略性投資人，將可為公司帶來
 直接或間接之資源，以取得新的獲利契機，期使本公司能永續經營，經參酌市場引進
 策略投資人之訂價情形，其訂價原則應屬合理。
7.本次私募資金用途:
 預計一次或分次(不高於三次)辦理，各分次發行之用途皆為充實營運資金及償還借款
 ，預計達成之效益均為強化公司財務結構、提升營運效能及達到節省利息之效益，
 對股東權益亦將有正面助益。
8.不採用公開募集之理由:
 本公司考量目前公司營運狀況，並為掌握募集資金之時效性及可行性，以便於最短期
 限內取得長期之資金，且因辦理私募有價證券將限制應募人進行轉讓，可有助於穩定
 經營權及拓展營運，故本公司擬透過私募有價證券方式募集資金應屬合理可行。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:提請股東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視
市場狀況調整、訂定與辦理。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境或法
令之改變須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。
11.參考價格:
提請股東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調
整、訂定與辦理。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境或法令之改變
須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:
提請股東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調
整、訂定與辦理。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境或法令之改變
須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。
13.本次私募新股之權利義務:
 本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法
 規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定轉
 讓對象外，不得再行賣出。另本次私募之普通股自交付日起滿三年後，董事會依相關
 規定取得財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發符合上市櫃標準之同意函後，向金
 融監督管理委員會申請補辦公開發行程序後申請上市櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
 不適用。
18.其他應敘明事項:
 包括但不限於發行股數、募集金額、發行條件及其辦法、計畫項目、預定資金運用進
 度、預定可能產生效益及其他相關事宜等，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及
 公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境或法令之改
 變須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。

 授權董事長或其指定之人得代表本公司簽署、商議一切本次有關之契約或文件，並為
 本公司辦理一切有關本次私募有價證券的事宜。