本資料由 (興櫃公司) 6633 萊鎂醫 公司提供
序號     1     發言日期     110/01/29     發言時間     16:11:50
發言人     陳仲竹     發言人職稱     執行長     發言人電話     0905951263
主旨     公告本公司董事會決議以私募方式辦理一一○年 現金增資發行普通股案
符合條款     第     9     款     事實發生日     110/01/29
說明     

1.董事會決議日期:110/01/29
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會
91年6月13日(91)台財一字第0910003455號令規定之特定人為限。目前尚未洽定特
定人，擬洽定之應募人暫訂以內部人或關係人及可能參與應募之策略性投資人為主
，選擇方式如下：
(1)應募人如為策略性投資人者：
A.應募人之選擇方式
應募人之選擇將以對本公司能直接或間接助益為考量，可提供公司營運所需之各
項支援，包含提供產品技術、銷售及經營諮詢等有利公司未來營運發展，以協助
本公司建立知名度、產業鏈合作、增進效率、擴大市場等效益為對象。
B.應募人之選擇目的、必要性及預計效益
考量醫材產品認證時間長，臨床試驗、市場行銷、銷售業務等營運功能需要較高
水位之資金，須充實營運資金，建構完成之銷售渠道與強化財務結構，擬引進策
略夥伴，確保公司長期營運發展。
經由策略投資人合作，進入已開發國家市場，建構全方位的產品銷售通路，加速
銷售營運動能，並提升公司競爭力及獲利能力創造股東長期價值。
(2)應募人如為公司內部人或關係人者：
A.以願配合本公司營運資金需求時點，及對本公司經營有瞭解，而有利本公司未
來營運者為限。目前擬參與私募之內部人或關係人可能名單如下，惟該名單僅為
潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已知悉或同意認購本次私募普通股案：
陳仲竹/董事長兼總經理
蘇勝義/董事
蘇文博/董事
揚博科技股份有限公司/持股10%以上之大股東、蘇勝義董事長為本公司董事
遠鼎創業投資股份有限公司/法人董事
英屬開曼群島商Somnics Cayman Inc./法人董事
陳丕宏/董事
黃振寧/法人董事代表人、經理人
余東銘/經理人
游升志/經理人
謝宗閔/經理人
張俊謙/經理人
B.選擇方式與目的:考量其對本公司相當了解，且能提供本公司營運或發展所需之
各項支應
C.法人應募人持股比例佔前十名之股東與本公司之關係:
a.遠鼎創業投資股份有限公司
宏泰人壽保險(股)公司(20.83%)/無
台灣人壽保險(股)公司(19.92%)/無
新光人壽保險(股)公司(16.67%)/無
遠雄人壽保險事業(股)公司(4.17%)/無
義隆電子(股)公司(4.17%)/無
新光產物保險(股)公司(4.17%)/無
葉國一(4.17%)/無
晶采光電科技(股)公司(3.33%)/無
台灣產物保險(股)公司(3.33%)/無
殷聖為(2.08%)/無
b.揚博科技股份有限公司
蘇勝義(9.90%)/本公司董事
彭玉鳳(6.19%)/本公司董事之配偶
陳林鳳卿(2.75%)/無
陳平助(2.39%)/無
揚陞投資股份有限公司(2.07%)/蘇勝義董事長為本公司董事
鳳凰品投資股份有限公司(1.75%)/無
花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶(0.89%)/無
花旗託管瑞銀歐洲SE投資專戶(0.62%)/無
楊仲祥(0.62%)/無
花旗(台灣)商業銀行受託保管DFA投資信託公司之子基金新興市場小額基金投資
專戶(0.58%)/無
c.英屬開曼群島商Somnics Cayman Inc.
陳仲竹(100%)/本公司董事長兼總經理
4.私募股數或張數:不超過4,000仟股
5.得私募額度:不超過新台幣陸仟萬元為限
6.私募價格訂定之依據及合理性:
本次私募普通股價格之訂定，以不低於每股面額新台幣10元，且不低於定價日前
30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金
額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨
加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報
告顯示之每股淨值，以上列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價
格之八成訂定之。惟實際定價日及實際私募價格，擬提請股東臨時會於不低於股
東臨時會決議成數之範圍內授權董事會依日後市場狀況與洽特定人情形訂定之。
7.本次私募資金用途:本次辦理私募募集之資金用途為充實營運資金
8.不採用公開募集之理由:
考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性投資人之目的，且私募有價
證券三年內有轉讓之限制，將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係；
另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機
動性與靈活性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:
實際定價日擬提請股東臨時會於不低於股東臨時會決議成數之範圍內授權董事會
依日後市場狀況與洽特定人情形訂定之
11.參考價格:
本次私募普通股價格之訂定，以不低於每股面額新台幣10元，且不低於定價日前
30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金
額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨
加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報
告顯示之每股淨值，以上列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價
格之八成訂定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:
實際私募價格擬提請股東臨時會於不低於股東臨時會決議成數之範圍內授權董事
會依日後市場狀況與洽特定人情形訂定之。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券
交易法第43條之8之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易
法規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股自交付日起滿三年後，
依相關法令規定向主管機關補辦公開發行程序。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.其他應敘明事項:
本次私募對本公司經營權造成之影響：本次私募目的為提供資金挹注及醫療市場
運營經驗，聚焦於主要之睡眠呼吸治療市場，提升公司競爭力及獲利能力並創造
股東長期價值，未對本公司經營權造成重大影響。
本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行股數、發行價格、
發行條件、計畫項目及預計達成效益等相關事項或其他未盡事宜，擬提請股東臨
時會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如遇法令變更、經主管機關
指示修正或因應市場客觀環境而需訂定或修正時，亦擬請股東臨時會授權董事會
全權處理之。除上述授權範圍外，擬提請股東臨時會授權董事長或其指定之人，
代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並授權董事長
為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之未盡事宜。