本資料由 (上櫃公司) 1777 生泰 公司提供
序號     5     發言日期     110/03/16     發言時間     17:15:54
發言人     王義烽     發言人職稱     總經理     發言人電話     06-6362121~3
主旨     本公司董事會決議通過受讓生達化學製藥股份有限公司 分割合成部門案暨發行新股案
符合條款     第     11     款     事實發生日     110/03/16
說明     

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:110/3/16
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓公司：生泰合成工業股份有限公司，以下簡稱「本公司」
被分割公司：生達化學製藥股份有限公司，以下簡稱「生達製藥」
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
生達製藥
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)對本公司持股達10.61%之股東。
(2)本公司之法人董事。
(3)本公司決議受讓生達製藥之合成部門，係擴大公司營運規模之長期發展考量。
(4)本次受讓合成部門案對本公司股東權益無不利影響。
7.併購目的:
擴大營運規模。
8.併購後預計產生之效益:
藉由產品組合多元性擴展客戶群，以提升公司競爭力及經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
分割受讓後預期對公司獲利、每股淨值及每股盈餘將有正面助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)支付對價之時間：暫定受讓基準日為民國110年10月1日。
(2)支付對價之方法：此次受讓生達製藥合成部門，係參考公允價值之合理區間
議定交易對價為新台幣341,000,000元，本公司擬以每股新台幣75.24元發行普通
股4,532,163股，其中有不足一股者，由本公司於完成變更登記後三十日內，按
不足發行股份之營業價值，以現金乙次支付予生達製藥。
11.併購之對價種類及資金來源:
(1)併購之對價種類：本公司發行普通股股票。
(2)併購之資金來源：不適用。
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本公司就本分割案所承受之營業價值採公允價值合理區間議定為
新台幣341,000,000元，按每股新台幣75.24元發行普通股4,532,163股予生達製
藥，若有不足換一股者，由本公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份
之營業價值，本公司以現金乙次給付予生達製藥。
(2)計算依據：前揭發行股數，係參酌第三方評價機構「中華徵信所」針對生達
製藥合成部門之營業價值評估公允價值合理區間議定之，並經雙方各自委任獨
立專家出具合理性複核意見書。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
建畿聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
余建畿會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第5402號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
(1)採用收益法之自由現金流量折現法求得生達製藥-合成部門之部門公允價值
介於340,823仟元至399, 944仟元間，生泰公司以每股75.24元之等值股數向生
達製藥分割受讓其合成部門，應發行普通股約4,530仟股至5,316仟股之間，轉
換股數占生泰公司發行新股後總流通在外股數的比例約介於13.10%至15.03%之
間，業已取得外部專家評價報告，且經會計師複核認為尚屬合理。
(2)此份意見書係依據生泰公司管理階層所提供之財務預測、自結報表、內部
報告及自公開市場所取得之資訊進行評估。經考量雙方管理層提供可量化之數
字、市場客觀資料、雙方目前經營狀況以及未來發展方向等因素後，並以收益
法加以分析，本會計師認為，此次生泰擬以新台幣341,000仟元受讓生達製藥
所分割之合成部門，雙方公司參酌生泰公司110年1月31日定價基準日前六個月
、前三個月、前二個月及前一個月平均收盤價分別為76.54元、75.23元、75.24
元及74.09元後，議定採前二個月平均收盤價75.24元為轉換價格，由生泰公司
發行新股約4,532仟股作為對價，尚屬合理。惟實際環境與預期情況可能不同，
因此事實發生的結果可能與財務預測資訊及分析基礎產生差異，爰此說明。
18.預定完成日程:
暫定為民國110年10月01日，若有調整必要時，授權雙方董事會協議訂定之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，生達製藥讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為
有效之一切權利義務，均由本公司依法概括承受；如需辦理相關手續，生達製
藥應配合之。
(2)本分割計畫中，生達製藥分割讓與本公司之財產，其權利之變更登記除其他
法令另有更長期間之規定或不可抗力之因素外，應於本公司完成變更登記起六
個月內辦理完成。
(3)除分割讓與之負債與分割前生達製藥之債務係可分者外，本公司應就分割前
生達製藥所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項
規定與生達製藥負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基
準日起二年內不行使而消滅。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分讓與之營業價值：以分割基準日分割讓與之資產減負債帳面價值計算，
預計共值新台幣124,295,331元。
(2)預計分割讓與資產之帳面價值為新台幣176,211,816元。
(3)預計分割讓與負債之帳面價值為新台幣51,916,485元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，係參考生達製藥民國109年
12月31日經會計師核閱生達製藥合成部門之擬制性報表為基礎，及雙方共同
委託之第三方評價單位所進行生達製藥合成部門營業價值於民國109年12月
31日按公允價值評估，惟實際金額仍以分割基準日之公允價值為準。
(5)本分割案生達製藥合成部門分割讓與之營業價值為新台幣341,000,000元
，按每股新台幣75.24元換取生泰公司新發行普通股4,532,163股，若有不足
換一股者，由本公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價
值，以現金乙次給付予生達製藥。
(6)除本分割計畫另有規定外，就實際分割讓與之營業價值、資產及負債金
額與前述各項評估所列，與實際金額有差異時，得以現金調整之。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
無。
24.其他重要約定事項:
(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份
無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依
相關法令之規定由生達製藥股東會授權雙方董事會於合法範圍內另行議定之。
(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主
管機關核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本計畫書須經提報生達製藥股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能
取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。
25.其他與併購相關之重大事項:
無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
董事長蕭振明為法人董事生達製藥之代表人，法人董事百事達投資股份有限公司
之代表人范滋庭為生達製藥總經理及該公司法人董事范道南文教基金會之代表人，
兩位董事依董事會議事規範規定，應予利益迴避未參與討論及表決。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
(1)過去一年：本公司銷售原料藥予生達製藥金額為62,986千元，占本公司銷售
比例約為6.40%。
(2)未來一年：本公司仍會持續銷售原料藥予生達製藥。
31.資金來源:
本公司發行普通股新股予生達製藥換取分割合成部門之營業價值。
32.其他敘明事項:
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。