本資料由　 (興櫃公司) 6518 康科特　公司提供
序號    2    發言日期    111/01/14    發言時間    17:01:45
發言人    劉福安    發言人職稱    財務長    發言人電話    02-22545079
主旨    本公司更正對明基三豐醫療器材股份有限公司公開收購本公司普通股股份之 相關事宜說明
符合條款    第    10    款    事實發生日    111/01/14
說明    
1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/12/28
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份
  超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
  董事長-劉靜怡持有本公司普通股2,224,000股；
  法人董事及10%大股東-寬庭生技股份有限公司持有本公司普通股
                      5,721,000股；
  董事-溫政諭持有本公司普通股50,000股；
  董事-陳建鼎持有本公司普通股6,000股；
  監察人-劉江裕持有本公司普通股375,000股；
  10%大股東-明基三豐醫療器材股份有限公司持有
            本公司普通股8,333,334股；
  其餘董事代表人、獨立董事及其配偶、未成年子女皆無持股。
3.董事會出席人員:
  劉靜怡董事長、寬庭生技股份有限公司代表人劉福安董事、
  陳建鼎董事、溫政諭董事、錢慶文獨立董事、張恩浩獨立董事、
  胡彼得獨立董事、黃賜珍監察人及劉江裕監察人
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，
  及收購資金來源合理性之查證情形:
  一、本公司於111年1月10日召開之審議委員會已依「公開收購
      公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就本次公
      開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
      合理性，並就本次收購對股東提供建議，亦將審議結果提報於
      本公司董事會。審議委員會認為公開收購人之公開收購條件尚
      符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體委員均同意
      本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購
      公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行
      決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東
      應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔
      參與及未參與應賣之風險。
  二、本公司於111年1月10日召開董事會，依「公開收購公開發行公
      司有價證券管理辦法」第14條第1項規定，本公司應於收受上述
      書件後15日內，公告本公司董事會就本次公開收購人身分與財
      務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形
      等事項，對本公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之
      明確意見及其所持理由，作成書面申報金融監督管理委員會備
      查及抄送證券相關機構。
      經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及
      其他書件 (包括誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師對本公開
      收購案出具之「明基三豐醫療器材股份有限公司公開收購康科
      特股份有限公司股份案公開收購價格合理性意&見書」，以及理
      律法律事務所黃政傑律師所出具之法律意見書後，可知本次公
      開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。此外
      ，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購
      資金來源合理性之查證措施及相關程序請參閱相關附件及下方
      說明：
      (一)依據公開收購人之公司章程及108~109年度及110年第3季
          經會計師查核簽證或核閱之財報、經濟部商業司網站查詢
          之公司登記資料，以及公開收購人提供之由台新國際商業
          銀行出具之履約保證函資料所示，可知公開收購人係依據
          我國法令所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。
      (二)依據本公司委請凱博會計師事務所唐瑋嬪會計師於111年1
          月4日所出具之「收購價格合理性意見書」以本公司110年
          6月30日財務數據及最近期的市場資訊為計算基礎,公開收
          購之合理價格應介於每股新台幣17.47元至20.05元內，而
          本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股
          新台幣18元)，落於前述收購條件公平性意見書所載之每股
          價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
      (三)依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收
          購人之實收資本總額為新台幣445,660,000元，於本次公
          開收購案用以收購本公司股權之資金，係以銀行借款予以
          支應，並有台新國際商業銀行於110年12月28日出具之履約
          保證函，皆已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受
          益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行
          使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
  三、經上述查核，確認公開收購人身分及財務狀況尚屬合理，並認
      為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚
      符合合理性，同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開
      收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與
      應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東
      參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務
      等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
  本公司委請凱博會計師事務所唐瑋嬪會計師於111年1月4日所出具之
  「收購價格合理性意見書」
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明
  確意見及其所持理由:
  本公司於111年1月10日召開之審議委員會已依「公開收購公開發行
  公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就本次公開收購人身分與
  財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性，並就本次收
  購對股東提供建議，亦將審議結果提報於本公司董事會。審議委員
  會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚
  符合合理性，故全體委員均同意本公開收購案，惟籲請本公司股東
  詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未
  參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東
  參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀
  況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或
  其關係企業之股份種類、數量及其金額:
  10%大股東-明基三豐醫療器材股份有限公司持有本公司普通股
  8,333,334股為公開收購人
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事
  名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內
  容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股
  比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形
  、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
  董事長劉靜怡小姐及董事寬庭生技(股)公司代表人劉福安先生迴避
  本案之討論及表決
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用
11.併購之對價種類及資金來源:不適用
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理
   性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方
   式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)
   被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較
   情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該
   鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司
   或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司
   或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
   (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、
   財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用
14.其他與併購相關之重大事項:
   更正前:
   4.二 (二)依據本公司委請凱博會計師事務所唐瑋嬪會計師於111年
            1月4日所出具之「收購價格合理性意見書」所示本公司
            於評價基準日(即110年6月30日)公開收購之合理價格
            應介於每股新台幣17.47元至20.05元內.....
  更正後:
   4.二 (二)依據本公司委請凱博會計師事務所唐瑋嬪會計師於111年
            1月4日所出具之「收購價格合理性意見書」以本公司110年
            6月30日財務數據及最近期的市場資訊為計算基礎,公開收
            購之合理價格應介於每股新台幣17.47元至20.05元內...,.