本資料由 (興櫃公司) 6696 仁新 公司提供
序號     2     發言日期     110/09/01     發言時間     20:56:49
發言人     林雨新     發言人職稱     董事長暨執行長     發言人電話     02-87805008
主旨     公告本公司董事會決議通過子公司Belite Bio, Inc考慮於 海外證券市場以SPAC方式掛牌案
符合條款     第     44     款     事實發生日     110/09/01
說明     

1.事實發生日:110/09/01
2.公司名稱:Belite Bio, Inc
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司
4.相互持股比例:若Belite Bio, Inc特別股股東全數行使轉換為普通股，本公司持有
Belite Bio, Inc 80.10%。若再假設該子公司給與之認股權全數經執行轉換為普通股
，本公司對Belite Bio, Inc之持股比例將稀釋為66.88%。
5.發生緣由:
本公司之子公司Belite Bio Inc（以下簡稱Belite）正考慮於海外證券市場申請掛牌，
其掛牌方式除申請上市掛牌之方式外，亦考慮以SPAC方式掛牌，以為Belite募集資金、
擴展融資管道及業務、推進臨床試驗、增強公司全球競爭力與知名度。目前考慮的海外
證券市場包括美國那斯達克股票交易所（NASDAQ）及其他得以SPAC方式掛牌之證券交易
所。
6.因應措施:不適用。
7.其他應敘明事項:
一、申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響、預計組織架構及業務調整方式暨
其調整對公司之影響:
同申請上市掛牌案，請參閱同日重訊。
二、股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例、價格訂定依據及股權(或出資額)
受讓對象或所洽之特定對象:
假以SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）方式掛牌，係
指Belite被一家以SPAC方式掛牌交易的空殼公司所收購，而被收購公司的股東透過換股
方式取得SPAC公司的股份。SPAC方式掛牌需經過協商與審批，故未來股權分散方式、預
計降低之持股比率、價格訂定依據、股權受讓對象或所洽之特定對象仍有不確定性及不
可預測性，將於SPAC換股條件較明確後，屆時將擇日召開董事會及股東會決議，並依法
令規定公告召開事宜。
三、是否影響公司繼續興櫃:
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依據其興櫃股票審查準則規定，對於本公司繼續登
錄興櫃有其審查權及裁量權。惟鑑於Belite以SPAC方式於海外掛牌案將依上市地法規及
上市規則辦理，且於其海外上市之日，其將仍為本公司之重要子公司，應尚不致影響本
公司於台灣繼續登錄興櫃。如依日後SPAC之換股條件，使櫃買中心認為Belite以SPAC方
式掛牌將造成有必要終止本公司於台灣繼續登錄興櫃之重大情事者，則櫃買中心有權終
止本公司於台灣繼續登錄興櫃。
四、其他應敘明事項:
(1)有關Belite申請於海外證券市場以SPAC方式掛牌，目前尚在評估規劃階段，且以SPAC
方式掛牌需經過協商與審批，未來是否落實送件、送件時點及申請時間長短、申請是否
獲批等仍存有不確定性及不可預測性，將於SPAC換股條件較明確後，屆時將擇日召開董
事會及股東會決議，並依法令規定公告召開事宜。
(2)為配合Belite於海外證券市場以SPAC方式掛牌上市乙事，擬提請本公司董事會授權董
事長或其授權之人，根據上市的實施情況、有關政府主管部門的意見及上市地法令規範
、市場條件、或視實際適用情況進行調整，並全權處理與本次以SPAC方式於海外掛牌上
市有關事項，包括但不限於委任投資銀行、律師、會計師、顧問等中介機構、商議本次
換股條件、換股時間、出具確認函及相關文件，以及其他一切與本次上市掛牌相關的事
項（包括上市前投資者的引進），並於SPAC換股條件較明確後，屆時將擇日召開董事會
及股東會決議，並依法令規定公告召開事宜。
(3)其他事項說明:
同申請上市掛牌案，請參閱同日重訊。