本資料由 (興櫃公司) 6610 安成生技 公司提供
序號     5     發言日期     110/04/29     發言時間     17:11:00
發言人     翁竹君     發言人職稱     總經理     發言人電話     02-26571788
主旨     代母公司安成國際藥業(股)公司公告董事會決議組織調整案
符合條款     第     44     款     事實發生日     110/04/29
說明     

1.事實發生日:110/04/29
2.公司名稱:安成國際藥業股份有限公司(以下稱「安成藥」)
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司之母公司
4.相互持股比例:持有本公司已發行股數60.5%之母公司
5.發生緣由:
 (1)本公司於今日接獲母公司暨法人董事安成藥函文通知其董事會通過組織調整案，
    其擬辦理減資暨分割新藥投資部門相關營業，意即將以新藥投資部門之營業
    及淨資產(包含以長期股權投資形式持有之本公司股權)分割予新陳投資(股)公司
   (以下稱「新陳」)，換取由新陳發行特別股予安成藥之股東。
 (2)安成藥為考量長期策略發展所需，因應企業專業分工，以提升整體競爭力及經營
    績效，擬依公司法及企業併購法等規定，將新藥投資部門之相關資產、負債及營
    業(即對本公司之60.5%長期股權投資)分割減資(以下簡稱「本分割案」)並讓與
    以投資為專業之既存公司新陳。新陳將按分割之營業價值發行特別股予安成藥股
    東作為對價。本分割案亦經加陳國際藥業(股)公司(以下稱「加陳」)及安成藥董
    事會決議並通過。(加陳為持有安成藥100%股權之母公司)
 (3)本分割案係依據企業併購法第35條規定辦理，就該分割案有關事項，安成藥擬與
    新陳簽訂「分割計畫書」，該分割案之換股比例，業經獨立專家立全國際會計師
    事務所靳知勇會計師出具分割換股比例合理性意見書。該分割案尚需經新陳之股
    東會決議並通過，分割基準日暫訂為民國110年6月8日。
 (4)新陳與安成藥之最終控制權人係同為大股東陳志明博士，其直接與間接控有新陳
    與安成藥分別為已發行股份總額之100%與98.8%股權，本分割案係屬最終控制權
    人考量企業長期策略發展，以專業分工為目的，提升企業整體競爭力及經營績效，
    故規劃以投資為專業之新陳受讓安成藥新藥投資部門之相關資產、負債及營業，
    包含安成藥對本公司之60.5%長期股權投資。
6.因應措施:
  因持有本公司60.5%之母公司暨董事會成員其股東身分及董事席次，於本分割案基準
  日後，將因股權移轉而解任，關於本公司今年度股東常會第六屆董事之選任及是否符
  合董事持股成數規範，於必要時將召開股東臨時會進行改選，以符合相關規定。本分
  割案完成後，陳志明博士依然是持有本公司60.5%股權之最大股東。本公司之經營理
  念係為建立以滿足目前尚未有良好醫藥或新興醫藥的需求，減輕或改善病人因疾病所
  產生的痛苦，陳志明博士對於本公司之經營理念抱持認同並予以長期支持，本次股東
  股權變動不影響本公司營運。
7.其他應敘明事項:無